国投资本股份有限公司

公司代码：600061 公司简称：国投资本

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2022-031

国投资本股份有限公司

八届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十七次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通知和材料已于2022年8月12日通过电子邮件方式发出。本次会议于2022年8月25日以现场与通讯方式在银川召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司董事长叶柏寿主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1.《国投资本股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.《国投资本股份有限公司关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用不超过人民币270万元，其中，财务报告审计费用不超240万元，内部控制审计费用不超30万元。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

3.《国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹宝中、白鸿回避表决。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

4.《关于制定〈国投资本股份有限公司在国投财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹宝中、白鸿回避表决。

5.《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险评估报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹宝中、白鸿回避表决。

6.《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹宝中、白鸿回避表决。

7.《国投资本股份有限公司关于不向下修正“国投转债”转股价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。因公司控股股东国家开发投资集团有限公司持有“国投转债”，董事邹宝中、白鸿作为其股权董事，审议本议案时回避表决。

公司董事会决议本次不行使“国投转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月25日至2023年2月24日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年2月25日开始重新起算，若再次触发“国投转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“国投转债”的转股价格向下修正权利。

特此公告。

国投资本股份有限公司

董事会

2022年8月26日

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2022-032

国投资本股份有限公司

关于与国投财务有限公司

签订《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：因经营发展需要，国投资本股份有限公司（以下简称公司）拟与国投财务有限公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》，财务公司将为公司办理存贷款、结算等相关金融业务。

● 在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币50亿元，贷款额度不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度，协议有效期为三年。

● 本次签订协议构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

● 2021年1-12月，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额6.64亿元，截至2021年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为5.95亿元，贷款余额为44亿元。

● 本次关联交易有利于提高资金使用效率，不会损害公司或中小股东利益，亦不影响公司独立性，不存在重大风险。

一、关联交易概述

因经营发展需要，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，按照协议约定，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款服务、结算服务，以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币50亿元，贷款额度不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度，协议有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见与独立意见，一致同意实施该项交易。该交易事项已经公司审计与风险管理委员会2022年第三次会议、八届二十七次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与财务公司的关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：国投财务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李旭荣

注册资本：500,000.00万元

成立日期：2009年2月11日

住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

财务公司2021年经审计的主要财务数据：总资产 4,000,948.07万元，净资产750,838.82万元，净利润 41,814.79万元。截至2022年6月30日，公司持有财务公司19.50%的股份。

三、关联交易的主要内容

（一）协议签署方

甲方：国投财务有限公司

乙方：国投资本股份有限公司

（二）服务内容

1.存款服务；

2.贷款服务；

3.结算服务；

4.经中国银保监会批准的甲方可从事的其他业务。

（三）服务收费

1.关于存贷款:

（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定，不低于中国人民银行公布的存款基准利率。

（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。

2.以下服务暂不收取服务费，包括：

（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；

（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。

3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

（1）符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；

（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。

（四）交易限额

1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，年度每日最高存款限额不超过人民币伍拾亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

2.在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度应不超过乙方股东大会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

3.在本协议有效期内，甲方从乙方及乙方控股子公司同业融入资金每日余额应不超过乙方股东大会批准的年度关联融入资金额度，甲方向乙方及乙方控股子公司同业融出资金每日余额应不超过乙方股东大会批准的年度关联融出资金额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

（五）风险控制

1.甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

（六）协议期限

本协议在生效之日起三年内有效，经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司已对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案。财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

五、审议程序

（一）审计与风险管理委员会审议

公司于2022年8月23日召开审计与风险管理委员会2022年第三次会议，审议通过《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

（二）董事会审议

公司于2022年8月25日召开第八届董事会第二十七次会议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事邹宝中、白鸿回避表决，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

1.事前认可意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律法规、规范性意见的要求，独立董事对国投资本股份有限公司拟提交八届二十七次董事会审议的《与国投财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了事前审查和必要的沟通。全体独立董事一致认为该关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益，同意提交公司董事会及股东大会审议。

2.独立意见：公司拟与财务公司签订《金融服务协议》属于关联交易，主要是基于公司日常经营需要，有利于公司降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。公司与财务公司开展的各项业务均在《金融服务协议》范围内。公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《风险评估报告》，财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，其业务范围、流程及内部的风险控制措施等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易情况

2021年1-12月，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额6.64亿元，截至2021年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为5.95亿元，贷款余额为44亿元。

截至2022年6月末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为5.78亿元，贷款余额为39亿元。

特此公告。

国投资本股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2022-033

国投资本股份有限公司关于续聘

2022年度财务报表

审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次、纪律处分0次。从业人员中4人次受到行政处罚、25人次受到监督管理措施、4人次受到自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：晁小燕女士，2002年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟担任独立复核合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：杜伟女士，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用不超过人民币270万元，其中，财务报告审计费用不超240万元，内部控制审计费用不超30万元。审计费用与上年基本持平。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会的审议情况

公司董事会审计与风险管理委员会审议通过此议案，董事会审计与风险管理委员会认为：信永中和具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；在为公司提供2021年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会审计与风险管理委员会一致同意此议案。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见同意此议案，独立董事一致认为：信永中和作为公司2021年度审计机构，具有良好的业务水准和职业道德，能够满足公司财务和内控审计工作要求；其在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。续聘相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年8月25日召开八届二十七次董事会，审议通过《国投资本股份有限公司关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国投资本股份有限公司

董事会

2022年8月26日

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2022-034

转债代码：110073 转债简称：国投转债

国投资本股份有限公司

关于不向下修正“国投转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2022年8月24日，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%之情形，触及“国投转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第八届董事会二十七次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“国投转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月25日至2023年2月24日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年2月25日开始重新起算，若再次触发“国投转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“国投转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1070号）核准，公司于2020年7月24日公开发行了8,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80亿元，期限为发行之日起6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]265号文同意，公司800,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国投转债”，债券代码“110073”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“国投转债”自2021年2月1日起可转换为本公司股份，初始转股价格为15.25元/股，当前转股价格为人民币9.75元/股。历次转股价格调整情况如下：

1.因公司实施2020年年度权益分配方案，自2021年6月18日起，转股价格调整为9.9元/股，详见《国投资本股份有限公司关于2020年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-026）。

2. 因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年6月23日起，转股价格调整为9.75元/股，详见《国投资本股份有限公司关于利润分配调整可转债转股价格公告》（公告编号：2022-023）。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据公司《可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

截至2022年8月24日，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%之情形，已触发“国投转债”的转股价格向下修正条款。截至目前，“国投转债”的上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远。且近期公司股价受宏观经济、资本市场情况等因素影响较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（2022年8月25日至2023年2月24日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年2月25日开始重新起算，若再次触发“国投转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“国投转债”的转股价格向下修正权利。

“国投转债”转股期起止日期为2021年2月1日至2026年7月23日，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国投资本股份有限公司董事会

2022年8月26日