中芯国际集成电路制造有限公司
公司代码：688981 公司简称：中芯国际
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
一、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
二、重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。
三、本公司董事会、董事及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
四、公司全体董事出席董事会会议。
五、本半年度报告未经审计。
六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
√适用 □不适用
公司治理特殊安排情况：
√本公司为红筹企业
第二节 公司基本情况
一、公司简介
公司股票简况
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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二、主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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三、前10名股东持股情况表
1.截至本报告期末，本公司于香港已发行5,963,473,207股，约占本公司总股本75.5%，于上交所科创板已发行1,938,463,000股，约占本公司总股本24.5%。
2.本公司香港股东名册由HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）及其他登记股东组成，其中HKSCC NOMINEES LIMITED代非登记股东持有股份约占本公司港股股份99.8%，其他登记股东持有股份约占本公司港股股份0.2%。
3.根据香港证券及期货条例，持有本公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需要进行申报披露，公司根据申报披露信息，将HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数量分别剔除了大唐香港持有的港股880,522,595股及鑫芯香港持有的港股617,214,804股。
4.A股股东性质按照中国结算A股股东名册中的持有人类别填报。
单位: 股
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四、前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
五、截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
六、截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
七、控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
八、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团实现主营业务收入24,299.2百万元,同比增加53.3%。其中，晶圆代工业务营收为22,685.0百万元，同比增长56.4%。
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中芯国际集成电路制造有限公司
2022年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 193,846.30万股（含超额配售选择权），发行价格人民币27.46元/股，本次发行最终募集资金总额为人民币5,323,019.40万元，扣除保荐承销费后实际收到募集资金金额为人民币5,253,820.15万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日及8月17日分别出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》及普华永道中天验字[2020]第0739号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2022年6月30 日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。2020年7月7日及2020年8月21日，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金（针对超额配售）专户存储四方监管协议》。2021年4月7日及2021年4月26日，公司与海通证券、中金公司分别同中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。针对不同的募集资金投资项目，公司与项目公司实施主体、海通证券、中金公司分别同中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，募集资金专户的余额列示如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司2022年上半年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表” 。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金及超额配售募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金中的人民币1,000,000.00万元、人民币500,000.00万元、人民币300,000.00万元分别用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
2020年8月6日，公司召开董事会会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后续相关事项的议案》。根据该议案，董事会授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司审议同意超额配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。2020年8月14日，联席公司秘书代表公司审议通过《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年8月14日全额行使，发行总股数扩大至193,846.30万股。全额行使超额配售权所发行股票对应的募集资金总额为人民币694,306.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币685,280.89万元，分别用于成熟工艺生产线建设项目人民币479,696.62万元及补充流动资金人民币205,584.27万元。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司《募集资金管理制度》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募集资金投资项目中所涉及的部分设备采购及原材料支出，并定期以募集资金等额置换。该事项由联合保荐机构海通证券和中金公司于2020年9月29日出具了相关核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2022年 8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年上半年度
单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（1 美元募集资金专户期末余额采用2022年6月30日人民币对美元汇率中间价6.7035进行折算。）
（ 2 募集资金专户余额包括募集资金专户利息收入。）
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中芯国际集成电路制造有限公司
关于签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 如因国家或天津市出台的法律、法规、政策等文件而影响本协议执行的，本协议有关条款可能存在终止或变更的风险。
一、框架协议签订的基本情况
（一）协议签署情况
2022年8月26日，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）与天津市西青经济开发集团有限公司和天津西青经济技术开发区管理委员会共同订立并签署《中芯国际天津12英寸晶圆代工生产线项目合作框架协议》（以下简称“本协议”）。
（二）已履行的审议决策程序
公司于2022年8月11日召开董事会，审议通过了《关于签署天津12英寸晶圆代工生产线项目投资框架协议和设立全资子公司的议案》。
本协议内容不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
（三）协议对方的基本情况
1、天津市西青经济开发集团有限公司
法定代表人：张磊
注册地址：天津市西青经济技术开发区兴华七支路8号投资服务中心
天津市西青经济开发集团有限公司是天津市西青区人民政府国有资产监督管理委员会直管国有独资企业，负责西青开发区的规划和基础设施建设、招商引资、企业运营与服务、创新创业、科技、人才、园区运营等；与公司不存在关联关系。
2、天津西青经济技术开发区管理委员会
负责人：付树行
注册地址：天津市西青经济开发区兴华七支路8号
天津西青经济技术开发区管理委员会是天津市西青区人民政府的派出机构，主要负责统筹西青开发区在内的赛达新城总体规划建设、项目协调、规划统筹以及国家级开发区综合考核评价的协调等工作；与公司不存在关联关系。
二、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津市西青经济开发集团有限公司
乙方：中芯国际集成电路制造有限公司
丙方：天津西青经济技术开发区管理委员会
（二）项目合作内容
1、乙方拟建设12英寸晶圆代工生产线项目，产品主要应用于通讯、汽车电子、消费电子、工业等领域，拟选址西青开发区赛达新兴产业园内。规划建设产能为10万片/月的12英寸晶圆代工生产线，可提供28纳米～180纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。
2、乙方拟通过其全资子公司在西青开发区全资设立一家生产型独立法人公司（以下简称“西青新公司”），注册资本为50亿美元，本项目投资总额为75亿美元。
3、西青新公司由乙方运营管理。
（三）主要权利和义务
甲方及丙方同意给与乙方项目用地支持、项目产业扶持、项目人才支持、项目基础设施支持以及项目其他支持。
乙方须通过其全资子公司在西青开发区注册一家生产型独立法人公司，注册资本为50亿美元，项目投资总额为75亿美元。乙方承诺，西青新公司按照约定条件及程序参与项目地块的竞拍，用于该项目建设。
三、对公司的影响
本协议拟投资的项目符合公司的发展规划，有助于公司长远发展。项目资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
如因国家或天津市出台的法律、法规、政策等文件而影响本协议执行的，本协议有关条款可能存在终止或变更的风险。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2022年8月27日
