昊华化工科技集团股份有限公司
公司代码：600378 公司简称：昊华科技
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3本半年度报告未经审计。
1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022－042
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第三十八次会议于2022年8月26日上午10：00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知等材料已于2022年8月16日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2022年半年度报告》及摘要的议案
董事会同意《公司2022年半年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2022年半年度报告》及摘要详见2022年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（《昊华科技2022年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
二、关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案
董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。2022年度审计费用共计310万元，其中：年报审计费用270万元；内控审计费用40万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2022－045）。
三、关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
董事会同意回购注销《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股，占公司回购前总股本的0.81%，涉及人数806人。本次回购注销完成后，公司总股本将由918,924,734股减少至911,473,807股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022－046）。
《昊华科技关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022－047）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
四、关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案
董事会同意对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》回购价格进行相应调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票的回购价格为12.05元/股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2022－048）。
五、关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
因“关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”审议通过，公司将对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中806名激励对象共计7,450,927股限制性股票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由918,924,734股减少至911,473,807股，注册资本由人民币918,924,734元变更为911,473,807元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会同意修订《公司章程》相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-049）。
六、关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
董事会同意《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
胡冬晨先生、尹德胜先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见2022年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于审议《昊华科技提高央企控股上市公司质量实施方案》的议案
董事会同意《昊华科技提高央企控股上市公司质量实施方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案
公司定于2022年9月15日（星期四），在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，本次会议及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体事项如下：
公司2022年第二次临时股东大会审议事项
1.关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
2.关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022－050）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2022年8月27日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022－043
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “昊华科技”或“公司”）第七届监事会第三十次会议于2022年8月26日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知等材料已于2022年8月16日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票5份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、关于审议《公司2022年半年度报告》及摘要的议案
监事会同意《公司2022年半年度报告》及摘要。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2022年半年度报告》及摘要详见2022年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（《昊华科技2022年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
二、关于审议对《公司2022年半年度报告》的书面审核意见的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定要求，经对《公司2022年半年度报告》及其摘要进行全面审核，监事会认为：
1. 半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022半年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们审核认为，《公司2022年半年度报告》及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
经核查，监事会认为：公司回购注销2019年限制性股票激励计划806名激励对象已获授但尚未解除限售的7,450,927股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022－046）。
《昊华科技关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022－047）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
四、关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案
经核查，监事会认为：公司根据2021年度利润分配情况对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2022－048）。
五、关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
因“关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”已审议通过，公司将对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中806名激励对象共计7,450,927股限制性股票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由918,924,734股减少至911,473,807股，注册资本由人民币918,924,734元变更为911,473,807元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。监事会同意修订《公司章程》相应条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-049）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会
2022年8月27日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-044
昊华化工科技集团股份有限公司
2022年半年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》及附件《第十三号一一化工》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的通知》的要求，现将公司2022年半年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及销售收入实现情况（不含税）
■
二、主要产品的价格变动情况（不含税）
■
说明：本期大部分重点产品销售价格上涨，主要受市场因素影响、原材料涨价影响和销售产品结构不同影响。
三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
■
说明：受大宗原材料波动影响，部分主要原材料价格波动较大。
四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
无。
以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据统计，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022－045
昊华化工科技集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据《关于印发〈中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题解答〉的通知》（国资厅发财管﹝2017﹞55号），经公开招标，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
公司就本次变更会计师事务所事项已与前、后任会计师事务所进行了友好沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会同意聘请天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。2022年度审计费用共计310万元，其中：年报审计费用270万元；内控审计费用40万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988年12月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1 和A-5区域
首席合伙人：邱靖之
截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元，证券业务收入8.13亿元。2020 年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度及2021年度，2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为昊华科技提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告2家。
拟签字注册会计师：郝时光，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2022年开始为昊华科技提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2022年开始为昊华科技提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2. 诚信记录
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天职国际及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计310万元，其中：年报审计费用270万元；内控审计费用40万元。2021年审计费用335万元，其中年报审计费用265万元，内控审计费用70万元；2022年审计费用较2021年减少25万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信，已连续多年为公司提供审计服务，公司2021 年度财务报告审计意见为标准无保留意见。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于立信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据《关于印发〈中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题解答〉的通知》（国资厅发财管﹝2017﹞55号），经公开招标，公司拟聘任天职国际为2022年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项已与前、后任会计师事务所进行了友好沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会2022年第六次会议（通讯）审议通过了《关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，鉴于立信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据《关于印发〈中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题解答〉的通知》（国资厅发财管﹝2017﹞55号）通知要求，经对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解，我们认为天职国际满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任天职国际为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事的事前认可情况和独立意见
1.独立董事事前认可意见：
我们一致认为：公司就聘请天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构与我们进行了事前沟通。经核查，天职国际具备相应的执业资质，具有为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意将《关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。
2. 独立董事独立意见：
天职国际具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况符合监管规定，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司本次改聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意聘任天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）公司董事会的审议和表决情况
公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意聘请天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年8月27日
报备或上网文件：
1. 昊华科技第七届董事会第三十八次会议决议
2. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见
3. 昊华科技独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4. 昊华科技董事会审计委员会2022年第六次会议（通讯）决议
5. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-046
昊华化工科技集团股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927 股，占公司回购前总股本的0.81%，涉及人数806人。本次回购注销完成后，公司总股本将由918,924,734股减少至911,473,807股。
2.本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为10.73元/股，预留授予的限制性股票回购价格为12.05元/股，回购资金为公司自有资金。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2022年8月26日召开的第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2019年年度股东大会的授权，鉴于《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的806名激励对象不符合相应解除限售条件，公司拟将其在2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,450,927股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。
7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
8．2021年1月27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。
9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022年5月13日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。
14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
15．2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因：
1．激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划》的相关规定，鉴于2名首次授予激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的10,050股限制性股票进行回购注销；10名首次授予激励对象因退休，1名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的135,340股限制性股票进行回购注销。
2．公司业绩考核目标未完成
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
第二个解除限售期业绩考核目标为：以2018年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12.3%；2021年净资产收益率不低于9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2021年研发投入占比不低于7.0%。
根据公司及对标企业2021年度经审计的财务报告，（1）公司2021年较2018年经审计营业收入复合增长率为21.09%，高于公司设置的目标值12.3%，低于同行业对标企业75分位值水平24.76%；（2）公司2021年加权平均净资产收益率为13.14%，高于公司设置的目标值9.20%且高于同行业对标企业75分位值水平9.96%；（3）公司2021年研发投入占比为8.35%，高于公司设置的目标值7.0%。由于公司2021年较2018年经审计营业收入复合增长率低于同行业对标企业75分位值，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。
公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对745人，预留授予激励对象48人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,305,537股（涉及首次授予限制性股票6,662,697股，预留授予限制性股票642,840股）进行回购注销。
综上，本次拟回购注销806名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的价格及数量
1.本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，因（1）10名首次授予激励对象退休；（2）1名预留授予激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；（3）第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象48人，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，因2名首次授予激励对象因个人原因已从公司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过的《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本次激励计划首次授予限制性股票回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.05元/股，2022年8月26日公司股票收盘价为39.80元/股。
综上所述，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.05元/股。
2.本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的A股普通股股票，回购注销的股票数量总计为7,450,927股，占本次回购注销前公司总股本的0.81%。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司用于本次回购注销的资金约80,842,984.31元，资金来源均为自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
■
注：本次变动后的股本结构以中登公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司对本次2019年限制性股票激励计划中806名激励对象所涉及合计7,450,927股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，且本次回购注销部分限制性股票已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。我们一致同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划806名激励对象已获授但尚未解除限售的7,450,927股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。
七、备查文件
1. 公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2. 公司第七届监事会第三十次会议决议；
3. 昊华科技独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4.《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-047
昊华化工科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人理由
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2022年8月26召开公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2020年5月15日召开的2019年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，详见公司于2022年8月27日和2020年5月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技第七届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临2022－042）和《昊华科技2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020－029）。具体回购注销情况如下：
根据《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于2名首次授予激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的10,050股限制性股票进行回购注销；10名首次授予激励对象因退休，1名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的135,340股限制性股票进行回购注销；第二个解除限售期因公司2021年较2018年经审计营业收入复合增长率低于同行业对标企业75分位值，业绩考核目标未完成，公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象48人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,305,537股（涉及首次授予限制性股票6,662,697股，预留授予限制性股票642,840股）进行回购注销。综上，本次拟回购注销806名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股（以下简称“本次回购注销”）。
根据公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过的《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本次激励计划首次授予限制性股票回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.05元/股。结合公司董事会审议本次回购注销当日的股票收盘价，本次回购注销首次授予限制性股票的回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票的回购价格为12.05元/股。公司用于本次回购注销的资金约80,842,984.31元，资金来源均为自有资金。
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股，占公司回购前总股本的0.81%，涉及人数806人。本次回购注销完成后，公司总股本将由918,924,734股减少至911,473,807股。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：
1.申报地点：北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座
2.申报期间：2022年8月27日起45天内（8:30-12:00，13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）
3.联系人：苏静祎
4.电话：010-58650615
5.传真：010-58650685
6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-048
昊华化工科技集团股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）2019年年度股东大会的授权，公司于2022年8月26日召开的第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格进行调整（以下简称“本次回购价格调整”）。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。
7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
8．2021年1月27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。
9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022年5月13日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。
14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
15．2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购价格调整事由及调整结果
（一）本次回购价格调整事由
公司于2022年7月6日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本918,924,734股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29110 元（含税），共计派发现金红利267,498,990.07元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对本次激励计划回购价格进行相应调整。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）回购价格的调整
公司已于2022年4月18日召开第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，首次授予限制性股票回购价格为11.02元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.34元/股。
根据《激励计划》的相关规定，派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V（其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。
结合上述，本次已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行如下调整：
1．首次授予限制性股票回购价格的调整
调整后的回购价格=11.02-0.2911=10.73元/股
2．预留授予限制性股票回购价格的调整
调整后的回购价格=12.34-0.2911=12.05元/股
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定，本次回购价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
(下转199版)
