苏州道森钻采设备股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-064

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2022年8月23日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年8月26日上午10:30召开并以现场和通讯方式作出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱开星先生列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会董事认真审议，以现场及通讯表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》

基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向苏州陆海控股有限公司转让公司所持有的江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%的全部股权。

具体内容详见公司2022年8月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的公告》。

公司关联董事舒志高、邹利明回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月27日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-065

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2022年8月23日以邮件方式送达全体监事，于2022年8月26日上午11:30在公司会议室以通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》

基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向苏州陆海控股有限公司转让公司所持有的江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%的全部股权。

具体内容详见公司2022年8月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司监事会

2022年8月27日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-066

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于2022年第四次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2022年第四次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2022年9月7日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：科云新材料有限公司

2.提案程序说明

（1）为提高公司决策效率、减少会议成本，公司控股股东科云新材料有限公司提请公司董事会将《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》以临时提案的形式提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

（2）公司已于2022年8月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有公司28%股份的股东科云新材料有限公司，在2022年8月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司本次增加的临时议案为《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》,具体内容详见公司2022年8月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的公告》。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年8月23日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月7日 14点00分

召开地点：公司二楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月7日

至2022年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-18已经公司2022年8月22日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》。

上述议案19已经公司2022年8月26日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2022年8月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》。

以上议案具体内容详见公司另行登载的股东大会会议资料，以上资料将不迟于2022年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、3、4、5、6、10-17

3、对中小投资者单独计票的议案：2、10-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、19

应回避表决的关联股东名称：江苏道森投资有限公司、苏州科创投资咨询有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月27日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州道森钻采设备股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-067

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司

70%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售江苏隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“江苏隆盛”）70%的股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，江苏隆盛的70%股权转让交易对价确定为3,772.00万元。

● 公司与陆海控股构成关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易尚需经过有关审批机关批准、核准、备案，存在审批过程中延迟、变更、未通过等可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司所持有的江苏隆盛70%的全部股权。公司于2022年8月26日与陆海控股签署《股权转让协议》，交易股权价款合计为3,772.00万元。

江苏隆盛已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2022年8月24日出具的卓信大华评报字（2022）第8740号《评估报告》，江苏隆盛在评估基准日2022年7月31日股东全部权益，账面净资产1,863.74万元，评估价值5,387.34万元，评估增值3,523.60万元，增值率189.06%。经交易双方协商一致同意，江苏隆盛70%的股权转让交易价格确定为3,772.00万元。

陆海控股与公司董事舒志高、邹利明存在关联关系，本次交易构成关联交易。

除本次交易外，陆海控股与公司过去12个月内发生过关联交易，交易总金额为9,818.00万元，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系说明

本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（三）条规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人的基本情况

■

陆海控股成立于2022年6月27日，截至公告日，暂无经营财务数据。

截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产1,000万元，营业收入0元，净利润0元（以上数据未经审计）。

除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易标的为江苏隆盛70%股权。

本次交易类别属于向关联方出售资产。

2、权属情况说明

江苏隆盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。江苏隆盛不属于失信被执行人。

3、标的公司介绍

（1）公司名称：江苏隆盛钻采机械制造有限公司

（2）统一社会信用代码： 91320581550272406A

（3）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）注册地址：常熟市碧溪街道虞东路5号

（5）成立日期：2010年01月28日

（6）法定代表人：邹利明

（7）注册资本：3000万元

（8）经营范围：生产钻杆及钻井采油设备，销售自产产品并提供相关技术服务，金属材料、有色金属、钢材、机电设备、五金交电、建材、建筑装潢材料、装饰材料、机械设备批发兼零售，房屋租赁；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构：公司持有70%股权，李超持有20%股权，李永洪持有10%股权。

（10）最近一年一期财务情况：

单位：元

■

注：以上数据经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字(2022)第022179号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的的评估、定价情况

1、评估情况

北京卓信大华资产评估有限公司对江苏隆盛进行了评估，并于2022年8月24日出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2022]第8740号），以2022年7月31日为基准日，江苏隆盛所表现的市场价值，采用收益法和市场法评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

在评估假设及限定条件成立的前提下，江苏隆盛在评估基准日股东全部权益，账面价值1,863.74万元，评估价值5,387.34万元，增值率189.06%。具体评估结果如下：

■

2、评估假设

2.1、一般假设

2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.1.2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。

2.1.3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2.1.4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2.2、特殊假设

2.2.1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.2.2、假设和被评估单位相关的利率、汇赋、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

2.2.3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

2.2.4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2.2.5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2.2.6、假设公司保持现有的管理方式和水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

2.2.7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

2.2.8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

2.2.9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流为平均流出。

2.2.10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

2.2.11、假设被评估单位高新技术企业证书到期后，可以达到高新技术企业的复审要求，企业所得税率采用15%进行计算。

2.2.12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

3、定价情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字[2022]第8740号），江苏隆盛股东全部权益资产的评估值为5,387.34万元。

经交易双方协商一致，确定公司持有江苏隆盛70%股权交易对价款为3,772.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

1、交易主体

甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司

乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司

2、交易价格

各方同意并确认，以2022年7月31日为评估基准日对标的公司进行评估，根据2022年8月24日出具的《评估报告》，标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为5,387.34万元。经各方协商一致，确定江苏隆盛70%股权的转让价格合计为3,772.00万元（大写叁仟柒佰柒拾贰万元整）。

3、支付方式、支付期限

（1）首期款：转让价格的50%即1,886.00万元，于本协议生效后5个工作日内支付；

（2）尾款：转让价格的50%即1,886.00万元，于本协议第4.2条约定股权交割日起5个工作日内支付。

（3）截至本协议签署日，标的公司与上市公司之间因日常业务关系存在往来借款4,869.31万元，转让方与受让方一致同意，标的公司应于本次交易的股权交割前，向转让方（上市公司）归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计算）。转让方与受让方一致确认，本次股权转让协议签订前，标的公司的债权债务均由标的公司承担，本次股权转让协议签订后，标的公司的新增债权债务与转让方无关。

4、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。

（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。

（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。

5、协议生效条件

（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日起生效。

（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任，转让方应于3个工作日内向受让方返还全部已付转让价款。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。

六、本次交易对公司的影响

公司本次出售控股子公司江苏隆盛70%股权，主要是为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

本次交易完成后，公司将不再持有江苏隆盛的股权，江苏隆盛将不再纳入公司合并报表范围。

截至本公告披露日，公司不存在为上述子公司提供担保、委托理财的情况。截至本公告披露日，公司与上述子公司之间因日常业务关系存在往来借款4,869.31万元，公司（转让方）与陆海控股（受让方）一致同意，江苏隆盛应于本次交易的股权交割前，向转让方（上市公司）归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计算）；转让方与受让方一致确认，本次股权转让协议签订前，标的公司的债权债务均由标的公司承担，本次股权转让协议签订后，标的公司的新增债权债务与转让方无关。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2022年8月26日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》。与会董事一致通过该议案，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2022年8月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事舒志高、邹利明已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案，并提交公司股东大会审议。

（三）独立董事的事前认可意见

本次关联交易是公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，符合公司实际情况。本次关联交易的价格是依据符合《证券法》规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（四）独立董事的独立意见

本次关联交易是公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，符合公司实际情况。本次关联交易的价格是依据符合《证券法》规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于出售控股子公司江苏隆盛钻采机械制造有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月27日