杭州士兰微电子股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2022-056

杭州士兰微电子股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年8月26日

(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。会议由公司董事长陈向东先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席12人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于《公司章程修正案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于第八届董事会独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

6、关于选举董事的议案

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7、关于选举独立董事的议案

■

8、关于选举监事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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注：不包含董事、监事和高级管理人员投票。

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3、4为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：鲁晓红、胡敏

2、律师见证结论意见：

杭州士兰微电子股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年8月27日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-055

杭州士兰微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产形成的限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为82,350,000股

● 本次限售股上市流通日期为 2022 年9月1 日（星期四）

一、本次限售股上市类型

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“士兰微”或“上市公司”）本次限售股上市类型为发行股份购买资产（非公开发行股票）形成的限售股，相关情况如下：

根据公司于2021年7月28日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）发行8,235万股股份购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权和杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。

本次发行新增股份于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

上述事项详见公司于2021年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告，公告编号：临2021-054。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司股本数量变更为1,394,411,614股。根据上述中国证监会的批复文件，公司向中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）、诺德基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司等6名合格投资者非公开发行人民币普通股21,660,231股募集配套资金，并于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，公司股本数量由1,394,411,614股变更为1,416,071,845股。（详见公司于2021年10月8日披露的相关公告，公告编号：临2021-062）

截至本公告披露日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除限售的股东大基金承诺：大基金取得的士兰微新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；该等股份因士兰微分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

截至本公告披露日，大基金严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表专项核查意见如下：

上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 82,350,000股

本次限售股上市流通日期为 2022 年9月1日（星期四）

本次限售股上市流通明细清单：

■

六、本次限售股上市前后股本变动结构表

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七、上网公告附件

1、《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年8月27日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-058

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了2022年第三次临时股东大会，选举产生了第八届董事会12名董事。为保证公司董事会顺利运行，经全体董事同意于第八届董事会选举产生之日召开第八届董事会第一次会议，豁免该次董事会会议提前5日通知期。第八届董事会第一次会议于2022年8月26日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员候选人列席了本次会议。经全体董事推举，会议由董事陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于选举第八届董事会董事长的议案》

选举陈向东先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意《关于选举第八届董事会副董事长的议案》

选举郑少波先生、范伟宏先生（简历详见附件）为公司第八届董事会副董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3、同意《关于选举第八届董事会专门委员会成员的议案》

公司第八届董事会专门委员会由下列成员组成：

审计委员会

召集人：程博

委员：程博、陈向东、郑少波、何乐年、张洪胜

提名与薪酬委员会

召集人：何乐年

委员：何乐年、陈向东、范伟宏、程博、宋春跃

战略与投资委员会

召集人：陈向东

委员：陈向东、郑少波、范伟宏、韦俊、何乐年、宋春跃、张洪胜

以上各专门委员会委员任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

4、同意《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事长陈向东先生提名，聘任郑少波先生（简历详见附件）为公司总经理，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

5、同意《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理郑少波先生提名，聘任李志刚先生、吴建兴先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

6、同意《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》

经公司董事长陈向东先生和总经理郑少波先生提名，聘任陈越先生（简历详见附件）为公司董事会秘书、财务总监，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

7、同意《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经公司董事会秘书陈越先生提名，聘任陆可蔚女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年8月27日

附件：相关人员简历

陈向东：男，中国国籍，1962年2月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州集华投资有限公司董事长，成都士兰半导体制造有限公司、杭州博脉科技有限公司执行董事；参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长，杭州士腾科技有限公司董事长，厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事。在控股股东杭州士兰控股有限公司担任董事长。

郑少波：男，中国国籍，1965年1月出生，硕士研究生。公司创始人之一。1997年9月至今任公司副董事长、总经理。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司监事，深圳市深兰微电子有限公司、西安士兰微集成电路设计有限公司执行董事，杭州士兰光电技术有限公司、杭州集华投资有限公司董事；参股公司杭州士腾科技有限公司董事，厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司监事。在控股股东杭州士兰控股有限公司任董事。

范伟宏：男，中国国籍，1962年12月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司副董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司董事兼总经理，成都集佳科技有限公司、厦门士兰微电子有限公司执行董事，杭州士兰光电技术有限公司董事，成都士兰半导体制造有限公司总经理；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事、总经理。在控股股东杭州士兰控股有限公司任董事。

李志刚：男，中国国籍，1964年10月出生，大学本科。2006年11月至今任公司董事、副总经理。现同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司、士港科技有限公司总经理。

吴建兴：男，中国国籍，1969年7月出生，大学本科。2000年1月至今担任公司设计所副所长。曾任公司第二届、第三届监事会职工代表监事。2019年6月至今任公司副总经理。现同时担任控股子公司上海超丰科技有限公司执行董事。

陈越：男，中国国籍，1970年1月出生，浙江大学工商管理硕士。2005年3月至今任公司董事会秘书、财务总监。现同时担任控股子公司杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司董事，杭州集华投资有限公司、杭州博脉科技有限公司、西安士兰微集成电路设计有限公司、厦门士兰微电子有限公司监事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司董事。

陆可蔚：女，中国国籍，1984年12月出生，大学本科。2007年9月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。2009年12月入职公司投资管理部，从事合规运作、信息披露和投资管理等工作。现任公司证券事务经理。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-057

杭州士兰微电子股份有限公司

关于职工代表监事选举结果的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2022年8月26日召开职工代表大会。经公司职工代表大会审议，选举马良先生、欧阳辉先生为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件）。马良先生、欧阳辉先生将与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期与公司第八届监事会任期一致。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2022年8月27日

附件： 职工代表监事简历

马良：男，中国国籍，1979年10月出生，大学本科，持有法律职业资格证书。2001年7月入职杭州士兰微电子股份有限公司。2007年12月至2022年8月任公司证券事务代表。公司第六届、第七届监事会职工代表监事。现任公司工会主席、投资管理部资深经理、内审部经理。现同时担任：控股子公司杭州士兰光电技术有限公司、上海超丰科技有限公司监事；参股公司上海安路信息科技股份有限公司、重庆科杰士兰电子有限责任公司监事。

欧阳辉：男，中国国籍，1972年11月出生，大专学历。2002年 10 月至2021年6月就职于控股子公司杭州士兰集成电路有限公司，历任生产部经理、动力部项目经理、行政部经理。2021年7月至今任杭州士兰微电子股份有限公司制造事业总部后勤中心经理助理。

截至本公告日，上述职工代表监事均未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-059

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日分别召开了2022年第三次临时股东大会和职工代表大会，选举产生了第八届监事会五名监事。为保证公司监事会顺利运行，经全体监事同意于第八届监事会选举产生之日召开第八届监事会第一次会议，豁免该次监事会会议提前5日通知期。第八届监事会第一次会议于2022年8月26日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。经全体监事推举，会议由监事宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、同意《关于选举第八届监事会主席的议案》

选举宋卫权先生为公司第八届监事会主席，任期与公司第八届监事会任期一致。

宋卫权先生简历：

宋卫权，男，中国国籍，1968年12月出生，大学本科。公司创始人之一。1997年9月至今任公司监事会主席，公司设计所所长。现同时担任：参股公司杭州视芯科技股份有限公司董事；控股股东杭州士兰控股有限公司监事。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2022年8月27日