天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-060
天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议通知于2022年8月20日以通讯方式发出，会议于2022年8月25日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，9票赞成，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《天奇股份2021年限制性股票激励计划》的相关规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件均已成就，董事会同意确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案属于公司股东大会向董事会授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》)
2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，9票赞成，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《天奇股份2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司已实施完成了2021年度权益分派，董事会同意对公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格进行相应调整，预留授予限制性股票的价格由5.96元/股调整为5.93元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案属于公司股东大会向董事会授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》)
3、审议通过《关于转让天奇设计院80%股权的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
同意公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司下属全资子公司江苏天奇新能源集成有限公司（以下简称“新能源集成”）以人民币3,600万元的对价将其持有的江苏天奇工程设计研究院有限公司80%股权转让给无锡市城市投资发展有限公司。
鉴于本次交易涉及公司为子公司新能源集成提供连带责任担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，目前公司及子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于转让子公司部分股权的公告》）
4、审议通过《关于金球机械租赁房屋暨关联交易的议案》，8票赞成，反对0票，弃权0票。（关联董事黄斌先生回避表决）
同意公司控股子公司无锡金球机械有限公司向公司控股股东、实际控制人关联方无锡南天机电科技有限公司租赁其名下位于无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572号的厂房，租赁面积不超过18,000㎡,单位租金不超过260元/㎡，租赁期限为两年，合计租金金额不超过936万元。
本次交易对手方无锡南天机电科技有限公司的实际控制人黄国兴先生为公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生的亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事黄斌先生回避表决本议案。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司租赁房屋暨关联交易的公告》）
5、审议通过《关于增加公司及子公司日常经营关联交易预计的议案》，8票赞成，反对0票，弃权0票。（关联董事HUA RUN JIE先生回避表决）
同意增加公司及子公司与无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“无锡优奇智能”）、昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇智能”）日常经营关联交易额度预计22,300万元。
公司董事兼副总经理HUA RUN JIE先生担任无锡优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，无锡优奇智能为公司关联法人，公司及子公司与无锡优奇智能的交易构成关联交易；昆明优奇智能为无锡优奇智能的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及子公司与无锡优奇智能、昆明优奇智能的交易需合并累计计算。
关联董事HUA RUN JIE先生回避表决本议案。
公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于增加公司及子公司日常经营关联交易预计的公告》）
6、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
同意公司于2022年9月15日（周四）下午2:30在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日：2022年9月7日。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》)
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-061
天奇自动化工程股份有限公司
第八届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次（临时）会议通知于2022年8月20日以通讯方式发出，会议于2022年8月25日上午11:00以通讯方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席朱会俊先生主持，董事会秘书列席本次会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：（1）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）关于授予日的相关规定。公司及激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。（2）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司确定2022年8月25日为本激励计划的预留授予日，并同意按照5.93元/股的价格向符合条件的34名激励对象授予145万股限制性股票。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》)
2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整是基于公司2021年度权益分派方案进行的，本次调整事项符合《管理办法》及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》)
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司监事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-062
天奇自动化工程股份有限公司关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、预留限制性股票授予日：2022年8月25日
3、预留限制性股票授予数量：145万股
4、预留限制性股票授予价格：5.93元/股
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）于2022年8月25日召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《天奇股份2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确定为2022年8月25日，按5.93元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象共计授予145.00万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述（调整后）
（一）激励形式：限制性股票
（二）标的股票来源及种类：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（三）股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,093.75万股，首次授予限制性股票875万股，预留授予限制性股票218.75万股。
（四）激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计46人，包括公司及子公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含天奇股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）授予价格：5.96元/股
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）本激励计划的解除限售条件：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
■
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、董事会关于本激励计划预留授予条件成就的说明
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核实，董事会认为：本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，确定本激励计划预留授予日为2022年8月25日，并以授予价格5.93元/股向符合条件的34名激励对象授予145.00万股限制性股票。
四、2021年限制性股票激励计划预留授予情况
（一）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）预留限制性股票授予日：2022年8月25日
（三）预留限制性股票授予价格：5.93元/股
（四）预留限制性股票授予数量：145万股，具体数量配分情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计划有关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由47人调整为46人，首次授予限制性股票数量由890万股调整为875万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由1,112.50万股调整为1,093.75万股，预留授予部分由222.50万股调整为218.75万股。本次预留授予145.00万股，剩余73.75万股不再授予，自动失效。
2022年6月8日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，以公司总股本379,299,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），股权登记日为2022年6月14日，除权除息日为2022年6月15日。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的预留授予价格由5.96元/股调整为5.93元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本激励计划筹集的资金用途
公司本次预留授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、本次预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本激励计划预留授予日为2022年8月25日，公司向激励对象预留授予限制性股票145万股，预留授予价格为5.93元/股，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次董事会确定预留授予日为2022年8月25日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、本激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》等关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。
综上，同意公司确定2022年8月25日为预留授予日，并同意公司按照本激励计划的规定向34名激励对象授予预留限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。公司及激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。
2、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司确定2022年8月25日为本激励计划的预留授予日，并同意按照5.93元/股的价格向符合条件的34名激励对象授予145万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予和本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予和本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次授予和本次调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第八次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第五次（临时）会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格事项之法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-063
天奇自动化工程股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
预留授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对预留限制性股票的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划限制性股票预留授予价格的调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年5月10日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，具体方案为：以2021年12月31日公司总股本379,299,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。
2022年6月8日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月14日，除权除息日为2022年6月15日。
（二）调整结果
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予价格进行如下调整：
调整方法：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整结果：调整后的限制性股票预留授予价格=5.96-0.03=5.93元/股
综上，2021年限制性股票激励计划预留授予价格为5.93元/股。本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整预留授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损坏公司及股东的利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本激励计划预留授予价格的调整是基于公司2021年度权益分派方案进行的，本次调整事项符合《激励计划》的规定，在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。综上，我们一致同意公司本次授予价格调整事项，同意将预留授予价格由5.96元/股调整为5.93元/股。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整是基于公司2021年度权益分派方案进行的，本次调整事项符合《管理办法》及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予和本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予和本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次授予和本次调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第八次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第五次（临时）会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格事项之法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-064
天奇自动化工程股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
为进一步聚焦公司主业发展，优化资源配置，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司下属全资子公司江苏天奇新能源集成有限公司（以下简称“天奇新能源集成”）拟以人民币3,600万元的对价将其持有的江苏天奇工程设计研究院有限公司（以下简称“天奇设计院”、“目标公司”）80%股权转让给无锡市城市投资发展有限公司（以下简称“无锡城投”）。本次交易完成后，天奇新能源集成持有天奇设计院20%股权，无锡城投持有其80%股权。
本次交易经公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》）
本次交易内容涉及公司为子公司天奇新能源集成提供连带责任担保，鉴于目前公司及子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：无锡市城市投资发展有限公司
统一社会信用代码：913202001359131308
成立日期：1992年10月12日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市汉昌西街19-1号
法定代表人：张琦海
注册资本：514,302.145644万元人民币
经营范围：城市建设项目招商引资、投资及建设、城市建设综合开发、利用自有资产对外投资；房屋租赁；建筑用材料、装饰装修材料、五金、水暖器材、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡城投主要财务指标：
单位：人民币元
■
（以上2021年财务数据已经审计、2022年财务数据未经审计）
股权结构：无锡城建发展集团有限公司持有无锡城投100%股权，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为无锡城投的实际控制人。
关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与无锡城投不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，无锡城投不属于失信被执行人。无锡城投资信优良，履约能力强。
三、交易标的基本情况
目标公司：江苏天奇工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91320200466298515T
成立日期：1994年6月13日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢20层
法定代表人：钱惠民
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品研发；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天奇设计院主要财务指标：
单位：人民币元
■
（以上2021年财务数据已经审计、2022年财务数据未经审计）
股权结构：公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司下属全资子公司江苏天奇新能源集成有限公司持有其100%股权。
经核查，天奇设计院不属于失信被执行人。
其他说明：公司不存在为目标公司提供担保、提供财务资助以及委托目标公司理财的情形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。
四、交易的评估情况及定价依据
根据无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于2022年8月9日出具的《无锡市城市投资发展有限公司拟收购江苏天奇工程设计研究院有限公司80%股权涉及的股东部分权益项目资产评估报告》（锡中评报字（2022）第106号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易的评估基准日为2022年4月30日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，天奇设计院股东全部权益账面价值为694.24万元，评估价值为4,557.26万元，评估增值3,863.02万元，增值率556.44%。
根据《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值4,557.26万元，经交易双方共同确认，本次交易目标公司80%股权的交易对价为3,600万元。
五、被担保方基本情况
被担保方：江苏天奇新能源集成有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1MQN4Y7U
成立日期：2016年8月1日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢二十层
法定代表人：黄斌
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：新能源发电设备的安装；能源科学技术研究服务；电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、市政工程、送变电工程、公路工程、机电设备安装工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、施工；计算机技术服务；工程管理服务；光伏设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天奇新能源集成主要财务指标：
单位：人民币元
■
（以上2021年财务数据已经审计、2022年财务数据未经审计）
股权结构：公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司持有天奇新能源集成100%股权。
经核查，天奇新能源集成不属于失信被执行人。
六、股权转让及担保情况及主要内容
甲方（受让方）：无锡市城市投资发展有限公司
乙方（转让方）：江苏天奇新能源集成有限公司
丙方（标的公司）：江苏天奇工程设计研究院有限公司
丁方（担保方）：天奇自动化工程股份有限公司
（一）标的股权转让
乙方同意将其持有的标的公司80%的股权（对应实缴出资240万元）（以下简称“标的股权”）及其所有相关权利和利益转让给甲方，甲方同意受让上述标的股权及所有相关权利和利益。
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
■
（二）交易价款及支付计划
1、根据《资产评估报告》，标的公司100%股权采用收益法评估价值为人民币4,557.26万元。双方同意，乙方将其持有的标的公司80%的股权（对应实缴出资240万元）及其上所有相关权利和利益以人民币3,600万元的价格转让给甲方。
2、交易价款支付计划：
（1）丙方股权变更登记的相关手续办理完成后【5】个工作日内甲方向乙方支付第一笔交易价款：人民币2400万元。
（2）标的公司2024年年度审计报告出具后，甲方向乙方支付按本协议中关于业绩承诺的约定调整后的第二笔交易价款。如乙方于2024年度结束前完成业绩承诺的，甲方于标的公司专项审计报告出具并确认前述业绩承诺达成后全额支付第二笔交易价款：人民币600万元。
（3）标的公司2025年年度审计报告出具后，甲方向乙方支付按本协议中关于业绩承诺的约定调整后的剩余股权转让款。如乙方于2025年度结束前实现业绩承诺的，甲方于标的公司专项审计报告出具并确认前述业绩承诺达成后全额支付剩余股权转让款：人民币600万元。
（三）股权变更登记
在本协议签订后10日内丙方负责办理股权变更登记的相关手续，甲乙双方应予以全力配合。
（四）出资及利润分配
1、甲乙双方根据公司章程及股东会决议确定的时间、金额完成注册资本实缴义务。
2、标的公司每年的经营情况应当由各方股东认可的第三方会计师事务所进行审计，在弥补以前年度亏损后，当年度仍有净利润可供分配的，各方一致同意按以下顺序对净利润进行分配：
（1）按净利润的10%计提法定公积金，按净利润的10%计提任意公积金。
（2）每年的6月底前，对上一年度净利润进行分配，分配比例按双方实缴出资比例执行，分配比例不低于公司当年弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的50%，具体分配方案及分配金额由董事会及股东会讨论决定。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺期为：2023年1月1日起至2025年12月31日。
2、业绩承诺期内，乙方承诺2023年度至2024年度为标的公司获取业务的净利润总额合计不低于人民币900万元，如未完成的，差额部分应在股权转让价款中予以扣除，即调整后的第二笔股权交易价款=600万元-（1200/1350）×（900万元-2023年度至2024年度乙方为标的公司获取业务净利润总额），如经核算后的第二笔股权交易价款为负数，则当期扣除金额以600万元为限，剩余未扣除金额在业绩承诺期结束后与剩余股权交易价款统一结算；2023年度至2025年度为标的公司获取业务的净利润总额合计不低于人民币1350万元，如未完成的，差额部分应在股权转让价款中予以扣除，扣除金额以1200万元为限，即调整后的剩余股权交易价款=1200万元-调整后第二笔股权交易价款-第二笔剩余未扣除的股权交易价款（如有）-（1200/1350）×（1350万元-2023年度至2025年度乙方为标的公司获取业务净利润总额）。标的公司每一会计年度审计报告出具后，对该年度乙方获取业务的净利润进行核算。
为免疑义，如业绩承诺期内，乙方为标的公司获取业务的净利润总额达到或超过1350万元的，则甲、乙双方按照本协议约定的交易价款支付计划进行支付。
3、净利润核算方式为：
（1）无锡城建发展集团有限公司（以下简称“城建集团”或“集团”）和城建集团下属子公司（含虽未纳入集团并表范围但由集团统一管理的公司）的业务或通过城建集团和城建集团下属子公司（含虽未纳入集团并表范围但由集团统一管理的公司）渠道获取的业务等均属于甲方获取的业务。
（2）除上述甲方获取业务外，标的公司承接业务属于乙方获取的业务。
（3）业绩承诺期内，乙方每个会计年度为标的公司获取业务净利润=标的公司当年度净利润*（乙方获取业务所产生的营业收入总额/标的公司营业收入总额）。
4、业绩承诺期内，标的公司应当制定并落实符合国有企业管理要求的各项内部制度，包括但不限于财务制度、人员薪酬考核制度等。除本协议另有约定外在符合国有企业管理要求前提下，标的公司原经营班子、经营方式、账务处理规则、考核激励模式尽量保持不变。
5、乙方是否能够完成上述业绩承诺，除与乙方为标的公司引入项目净利润及标的公司自身承接项目净利润有关外，还与标的公司自身业务承接饱和度及经营选择等各种因素相关。因此，在业绩承诺期内，甲、乙双方委派到标的公司的管理人员，应当通力合作相互支持，充分衡量甲乙双方导入标的公司业务的分配，既保障业务完成进度，同时兼顾乙方业绩承诺的完成度，可通过根据业务承接量增加配备标的公司设计人员等方式提升标的公司业务承接度。如前述情况未能得到提升，导致乙方可导入业务量无法承接而业绩承诺无法完成的，通过标的公司股东会另行商议。
（六）保证担保
1、乙方以其持有的标的公司20%股权为其在本协议项下负担的所有付款义务（包括但不限于股权回购款、补足款、赔偿款、违约金、甲方为实现债权而产生的全部费用等）提供质押担保。乙方应在本协议签订后10日内办理股权质押登记，甲方予以必要的配合。
2、丁方为乙方在本协议项下所有付款义务（包括但不限于股权回购款、补足款、赔偿款、违约金、甲方为实现债权而产生的全部费用等）提供连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期限届满之日起三年。
（七）过渡期安排
1、过渡期为：评估基准日2022年4月30日至本次股权转让工商变更登记完成之日。
2、标的公司过渡期内的亏损由乙方承担。
3、过渡期内，乙方和标的公司应对标的公司及其资产负有善良管理义务。乙方应保证和促使标的公司的正常经营，且非经甲方同意，标的公司不得进行如下重大经营活动：
（1）改变标的公司的注册资本、股权结构，转让、出售或以其他方式处分标的公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认购权或其他权利；
（2）解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；
（3）修订或重述公司章程，但不包括本协议所拟议的修订；
（4）宣布分配或分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；
（5）进行资产处置；
（6）在未得到甲方事先书面同意的情况下，采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其他任何方式，导致与本次股权转让工商变更登记完成之前相比，标的公司出现实质性的变化；
（7）签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易。
4、过渡期内，乙方和标的公司不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从标的公司获取不正当利益或减少标的公司价值，否则甲方有权要求乙方就标的公司价值减少部分直接向标的公司作出等额补偿。
5、过渡期内，乙方和标的公司不得未经通报甲方而通过任何股东会或董事会决议。
6、过渡期内，乙方和标的公司应将新发生或发现的可能不利于标的公司或本次交易的情况及时通知甲方并作出妥善处理。
（八）股份回购
1、乙方违反本协议中乙方所做出的及过渡期安排相关的任何承诺事项或约定的相关义务，应在甲方通知之日起15日内负责纠正或解决并向甲方赔偿由此受到的损失；在前述期限内乙方仍未能妥善解决并对甲方或标的公司产生严重影响的，甲方有权要求乙方回购其届时所持有的全部标的公司股权，回购价格按照以下价格中较高者确定：
A.届时标的公司经甲、乙双方认可的评估机构以收益法评估后的全部股权价值*甲方所持有的标的公司股权比例；
B.甲方支付的交易价款*（1+年利率5%×交易价款占用天数÷360）[交易价款占用天数指：自甲方实际支付交易价款之日（含当日）起计算至乙方实际支付股权回购转让款之日（含当日）止的天数]。
2、乙方应当在接到甲方要求其受让甲方所持有的标的公司股权的通知后30日内配合甲方办理相应股权转让手续，并向甲方支付相应股权回购款。
3、鉴于甲方股权转让需通过产权交易机构公开进行挂牌转让，乙方应为股权转让公开挂牌托底，即届时乙方应报名参与竞价，且出价不得低于本协议约定的回购价格，如未按约报名参与竞价或出价的，甲方有权要求乙方支付挂牌底价并承担20%的违约金。公开挂牌转让过程中产生的全部费用各方依法承担，如公开挂牌转让未成功的，所产生的所有费用（包括但不限于评估费、审计费、挂牌费用等）全部由乙方承担。
（九）违约责任
1、任何一方若违反本协议项下的任何义务、责任、承诺及/或保证，均应视为违约，违约方应赔偿守约方的所有损失。
2、甲乙双方任何一方未能按约实缴出资的，违约方根据应缴出资额按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的2倍计算标准向守约方支付违约金，如给守约方及标的公司造成损失的，按实际损失承担赔偿责任。
3、违约方承担违约责任，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（十）协议生效
本协议自各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后生效。
七、交易目的及对公司的影响
近年来公司持续聚焦主业，着力提升发展能力，优化整体业务发展布局，实现资源集中。本次交易有利于公司进一步优化资产和业务结构，优化资源配置，推进重点业务板块发展，提升经营质量，符合公司战略规划，对公司未来长远发展具有重要意义。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，天奇设计院将不纳入公司合并报表范围。本次交易预计将对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响，预计影响公司当期损益约1,567.21万元，实际影响金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-065
天奇自动化工程股份有限公司
关于子公司租赁房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司无锡金球机械有限公司（以下简称“金球机械”）因日常生产经营需求，拟向无锡南天机电科技有限公司（以下简称“南天机电”）租赁位于无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572号的厂房，租赁面积不超过18,000㎡,单位租金不超过260元/㎡，租赁期限为两年，合计租金金额不超过936万元。
南天机电的实际控制人黄国兴先生为公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生的亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，南天机电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易经公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。关联董事黄斌先生已回避表决本议案。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方（关联方）的基本情况
关联方：无锡南天机电科技有限公司
统一社会信用代码：91320206MA27DQR948
成立日期：2021年11月11日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572
法定代表人：黄潇雯
注册资本：6,600万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；建筑用金属配件制造；安全、消防用金属制品制造；金属制品销售；金属结构制造；金属结构销售；照明器具制造；照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京美力凯机电科技有限公司（以下简称“南京美力凯”）持有南天机电100%股权。
2022年1月，金球机械为降低固定成本、回笼资金，以6,600万元的对价将其持有的南天机电100%股权转让给南京美力凯，南京美力凯现已在南天机电名下位于江苏省无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572号的厂区（土地使用权面积合计40,646㎡，房屋建筑面积合计28,045.28㎡）开展生产。目前，南天机电实际自用厂房建筑面积约10,000㎡，空余厂房建筑面积约18,000㎡，拟对外出租。同时，金球机械在出让南天机电股权后未寻找到合适场地搬迁，鉴于目前南天机电计划出租空余厂房，且租赁条件优于市场平均水平，金球机械拟向南天机电承租其名下厂区（建筑面积约18,000㎡）用于日常生产经营。
关联关系：南天机电的实际控制人黄国兴先生为公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生的亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，南天机电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经核查，南天机电不属于失信被执行人，具备一定的履约能力。
三、交易标的基本情况及协议主要内容
出租方（甲方）：无锡南天机电科技有限公司
承租方（乙方）：无锡金球机械有限公司
1、出租厂房情况：
甲方租赁给乙方的厂房坐落在无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路592号，租赁建筑面积厂房面积18000平方米，办公楼面积为赠送。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、租赁期限：
（1）厂房租赁自2022年9月1日起至2024年8月31日止，租赁期两年。
（2）租赁期满，甲方有权收回出租厂房，乙方应如期归还，乙方需继续承租的，应于租赁期满前三个月，向甲方提出书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。
3、租金：
（1）甲、乙双方约定，该厂房租赁综合租金人民币大写金额：玖佰叁拾陆万元，支付方式为：合同签订后10个工作日内一次性支付租金。
（2）租金价格两年内不变，后续使用按市场价格变动定价。
4、协议生效：
本协议经双方内部审议通过或形成有效决策性文件并经双方签字、盖章后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参照标的资产周边厂房平均租金水平及市场价格水平，经双方共同协商后确定。本次交易为正常的商业行为，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
五、交易目的及对公司的影响
本次厂房租赁为满足金球机械日常生产经营所需，能够保障金球机械生产经营的便利性及高效性，交易价格优于市场水平，能够一定程度降低固定成本，提升经营质量。本次交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司未与南天机电发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次房屋租赁暨关联交易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：
1、事前认可意见：本次关联租赁事项为满足控股子公司金球机械生产经营所需，属于正常商业行为。本次交易定价合理、公允，租金价格优于市场水平，有利于子公司降低成本、提升经营质量。本次交易符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。
2、独立意见：经审核，我们认为：本次关联租赁是子公司金球机械的正常经营需要，租金价格优于市场水平，有利于子公司降低成本、提升经营质量。本次关联交易定价公平合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生已回避表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意《关于金球机械租赁房屋暨关联交易的议案》。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-066
天奇自动化工程股份有限公司
关于增加公司及子公司日常经营
关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营关联交易基本情况
（一）日常经营关联交易概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八届董事会第四次会议并于2022年5月10日召开2021年度股东大会，逐项审议通过了《关于2022年日常经营关联交易预计的议案》，公司及合并范围内子公司拟于2022年与关联人湖北思吉科技有限公司、上海天博开物网络技术有限公司、无锡天承重钢工程有限公司、无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“无锡优奇智能”）及长春一汽天奇泽众汽车装备工程有限公司发生日常经营关联交易，预计2022年日常经营关联交易总金额不超过人民币31,800万元。
(具体内容详见公司分别于2022年4月19日、2022年5月11日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第八届董事会第四次会议决议公告》《关于2022年日常经营关联交易预计的公告》《天奇股份2021年度股东大会决议公告》）
现根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，拟增加与无锡优奇智能及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇智能”）日常经营关联交易预计额度22,300万元。
公司董事兼副总经理HUA RUN JIE先生担任无锡优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，无锡优奇智能为公司关联法人，公司及控股子公司与无锡优奇智能的交易构成关联交易；昆明优奇智能为无锡优奇智能的全资子公司，公司及控股子公司与昆明优奇智能、无锡优奇智能的关联交易需合并累计计算。
本次日常经营关联交易预计事项已经公司2022年8月25日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事HUA RUN JIE先生对本议案回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》）
本次日常经营关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东HUA RUN JIE先生对本议案回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（二）本次增加日常经营关联交易预计额度情况
单位：人民币万元
■
二、关联方基本情况
（一）公司名称：无锡市优奇智能科技有限公司
住所：无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇1号楼104室、105室、204室、205室、T2栋
统一社会信用代码：91320206MA22CRMG25
成立日期：2020年9月7日
法定代表人：李贝
注册资本：2,700万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年6月30日，无锡优奇智能的总资产27,343.14万元，净资产5，936.17万元，2022年1-6月无锡优奇智能实现营业收入4,188.68万元，净利润-652.09万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：公司董事兼副总经理HUA RUN JIE先生担任无锡优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，无锡优奇智能为天奇股份的关联法人，公司及控股子公司与无锡优奇智能的交易构成关联交易。
履约能力分析：无锡优奇智能经营正常，资信优良，履约风险较小。
经核查，无锡优奇智能不属于失信被执行人。
（二）公司名称：昆明优奇智能科技有限公司
住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇2栋4号
统一社会信用代码：91530114MA7DKRB55T
成立日期：2021年12月17日
法定代表人：李贝
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业自动控制系统装置制造；货物进出口；技术进出口；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；外卖递送服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2022年6月30日，昆明优奇智能总资产1,163.69万元，净资产-114.74万元;2022年1-6月,昆明优奇智能实现营业收入0万元，净利润-83.67万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：昆明优奇智能为无锡优奇智能的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及子公司与昆明优奇智能、无锡优奇智能的日常经营关联交易需合并累计计算。
履约能力分析：昆明优奇智能经营正常，资信优良，履约风险较小。
经核查，昆明优奇智能不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司及合并范围内子公司拟向无锡优奇智能、昆明优奇智能分包智能仓储有关项目，新增关联交易预计不超过22,000万元；公司及合并范围内子公司拟向无锡优奇智能、昆明优奇采购智能仓储相关机械设备，新增关联交易预计不超过2,000万元；公司及子公司拟向无锡优奇智能及昆明优奇智能销售机械零部件，新增关联交易预计不超过300万元。
四、关联交易协议签署情况
公司及子公司与无锡优奇智能、昆明优奇智能的交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已审批的日常经营关联交易预计金额范围内，根据日常生产经营的需求，与无锡优奇智能、昆明优奇智能签订项目分包合同、销售合同或采购合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与无锡优奇智能、昆明优奇智能的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。公司及控股子公司与无锡优奇智能、昆明优奇智能之间的业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
经认真核查，我们认为：本次增加公司及子公司与无锡优奇智能、昆明优奇智能日常经营关联交易预计额度，是满足公司及子公司正常生产经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。
（二）独立意见
经审核，我们认为：本次增加公司及子公司日常经营关联交易预计为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事HUA RUN JIE先生已对本议案回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次增加日常经营关联交易预计额度的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-067
天奇自动化工程股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2022年9月15日（周四）召开2022年第二次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2022年9月15日下午2:30
（2）网络投票时间：2022年9月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月15日9:15-15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种表决方式。重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年9月7日
7、会议出席对象
（1）截至2022年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号公司办公大楼一楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案名称及提案编码表
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以上议案均已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月27日刊载于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
议案2为关联提案，关联股东需回避表决，且关联股东不得代理其他股东行使表决权。
本次股东大会审议议案将全部对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2022年9月8日的上午9:00-17:00
2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
电话：0510-82720289
传真：0510-82720289
邮箱：liukangni@jsmiracle.com
联系人：刘康妮
通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
邮政编码：214187
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真、电子邮件方式登记，外地股东可用信函或传真、电子邮件方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并与公司进行确认。
（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东的股票账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股凭证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事宜
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理；
2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年8月27日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码及投票简称
投票代码：362009 ；投票简称：天奇投票；
2、填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东参会登记表
截至2022年9月7日下午15：00收市后,我单位（个人）持有“天奇股份”（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会。
股东名称： 联系电话：
出席人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数额：
年 月 日
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
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备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、本授权委托书复印无效。
5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
