苏州世华新材料科技股份有限公司
(上接238版)
截至预案披露日，顾正青先生持有公司63,210,000股股票，占公司总股本的26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生为发行人关联方。
除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理顾正青外，公司本次发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过72,321,732股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
8、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至2022年6月30日《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1437号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1437号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-038）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。顾正青先生作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于与部分发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司与顾正青先生签订了《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，就本次向特定对象发行股票的认购数量、认购价格、认购方式等进行了约定，公司与各投资方签署的协议主要内容均一致，该协议将在公司本次向特定对象发行事项经股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后生效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年9月15日于公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，会议审议如下议案：
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的议案》
2、审议《关于变更注册资本、经营范围以及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
3、审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》
4、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
5、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
6、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
7、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
8、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
9、审议《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
11、审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
12、审议《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
13、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
14、审议《关于与部分发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
16、审议《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2022-031
苏州世华新材料科技股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，现将苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,300.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币17.55元/股，募集资金总额为75,465.00万元。该股款已由华泰联合证券有限责任公司扣除其承销费3,559.67万元（不含增值税）后将剩余募集资金71,905.33万元于2020年9月24日划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计1,854.31万元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为70,051.02万元。上述募集资金已于2020年9月24日全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2020]B097号验资报告。
公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2022年06月30日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用43,156.91万元，其中以前年度使用38,073.76万元，本年度1-6月使用5,083.15万元。
截至2022年06月30日，本公司募集资金余额合计为27,803.56万元，其中募集资金专户余额为人民币4,003.56万元，公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（二）募集资金三方监管协议签署情况
2020年9月25日，公司及募投项目实施主体与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行（中国银行股份有限公司吴江分行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月26日，公司及全资子公司世晨材料技术（上海）有限公司（以下简称“上海世晨”）、保荐机构、募集资金专户监管银行中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实施专户存储进行专款专用。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在重大问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年06月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年06月30日，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币43,156.91万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
为提高公司募集资金使用效率和收益，2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，使用总额不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
截至2022年06月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为23,800.00万元，具体情况如下：
■
本报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实际到账的理财收益为人民币406.13万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年06月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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