东风汽车股份有限公司
关于控股股东股份协议转让完成过户登记的公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2022一042

东风汽车股份有限公司

关于控股股东股份协议转让完成过户登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次股份协议转让的基本情况

2022年5月30日，东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）与东风汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的上市公司598,000,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.90%）（以下简称“本次股份协议转让”）；并约定在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000股（占上市公司已发行股份总数的25.10%），以取得对上市公司的控制权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2022年5月31日披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：临2022一031）。

二、本次股份协议转让过户前后持股情况

本次股份协议转让事宜经上海证券交易所合规性审核确认后，东风集团和东风有限于2022年8月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次股份协议转让的过户登记手续已办理完成。

本次股份协议转让前后，东风集团、东风有限持有上市公司股份情况如下：

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三、其他说明事项

（一）本次股份协议转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。

（二）本次股份协议转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规性文件的要求。

（三）根据《股份转让协议》约定，本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，拟要约收购股份数量为 502,000,000 股（占上市公司已发行股份总数的 25.10%）。东风有限同意并不可撤销地承诺，在东风集团按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）。除非东风集团发出的部分要约失效、变更或被东风集团撤销或根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。前述要约收购实施完成后，东风集团将成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

四、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2022年8月27日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2022一043

东风汽车股份有限公司

关于东风汽车集团股份有限公司要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706085

● 申报简称：东风收购

● 要约收购支付方式：现金

要约收购价格：5.60元/股

● 要约收购数量：部分要约，拟收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”、“上市公司”或“公司”）已发行股份总数的25.10%。

● 要约收购有效期：2022年8月31日至2022年9月29日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应当阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文

现就东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”或“收购人”）要约收购公司股份的有关事项向公司股东公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

（二）要约收购情况

1.被收购公司名称：东风汽车股份有限公司

2.被收购公司股票名称：东风汽车

3.被收购公司股票代码：600006.SH

4.收购股份种类：人民币普通股（A股）

5.预定收购的股份数量：502,000,000股

6.预定收购股份占被收购公司总股本比例：25.10%

7.支付方式：现金

8.要约价格：5.60元/股

9.要约价格的计算基础

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：

（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风汽车有限公司签署的《股份转让协议》约定及《东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书》的披露，东风汽车有限公司向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.90%，本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。

（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。

本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定。

10.要约有效期：自2022年8月31日至2022年9月29日

（三）受要约人预受要约的方式和程序

1.申报代码：706085

2.申报简称：东风收购

3.要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（5）要约期满后，如预受要约的股份数量少于或等于收购人预定收购数量，收购人按照约定条件收购预受要约的股份；如预受要约的股份数量超过预定收购数量，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

五、联系方式

联系部门：东风汽车股份有限公司董事会办公室

联系电话：027-84287896

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2022年8月27日

东风汽车股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称：东风汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东风汽车

股票代码：600006

收购人名称：东风汽车集团股份有限公司

住 所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

收购人财务顾问

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签署日期：二〇二二年八月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、2022年5月30日，东风集团与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并约定在前述东风汽车股份转让完成后，东风集团将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。2022年8月26日，前述东风汽车股份转让已完成交割。

二、本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000股，占上市公司总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

三、本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。

四、收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。

五、根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

本次要约收购完成后，收购人最多直接持有东风汽车1,100,000,000股股份，占东风汽车总股本的55.00%。

六、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

七、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，东风集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

八、本次要约收购所需资金总额预计不超过2,811,200,000元，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：东风汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东风汽车

股票代码：600006

截至本报告书签署日，东风汽车的股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：东风汽车集团股份有限公司

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

三、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2022年5月30日，东风集团召开董事会，审议通过了本次要约收购事项。

截至本报告书签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。

2022年8月26日，东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。

四、要约收购的目的

出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并拟通过本次要约收购，进一步增持东风汽车502,000,000股股份（占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的计划。

若收购人未来12个月内拟以其他方式增持东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：

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除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

七、要约收购资金的有关情况

按照要约价格5.60元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层

联系人：谭笑、史辰

电话：+86 (010) 6505 1166

传真：+86 (010) 6505 1156

（二）收购人律师

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

联系人：慕景丽、李长虹、张奥申

电话：+86 (010) 5957 2288

传真：+86 (010) 6568 1022

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2022年8月26日签署。

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在东风汽车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风汽车拥有直接权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

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二、收购人的股权控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：

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注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

■

注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

1、收购人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

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2、收购人控股股东所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，除收购人及其控制的企业外，收购人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

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注：2022年6月17日，东风集团与东风公司签署股权转让协议，东风集团拟向东风公司转让东风越野车有限公司100%股权。截至本报告书签署日，上述东风越野车有限公司100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续。

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，东风集团直接持有东风汽车598,000,000股股份，占东风汽车总股本的29.90%。

截至本报告书签署日，东风有限持有东风汽车604,000,000股股份，占东风汽车总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主要业务

东风集团主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。

（二）收购人最近三年财务状况

收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人的董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况

（一）收购人东风集团拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书签署日，除持有东风汽车股份外，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，收购人直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

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（二）收购人控股股东东风公司拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东东风公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，收购人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并拟通过本次要约收购，进一步增持东风汽车502,000,000股股份（占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2022年5月30日，东风集团召开董事会，审议通过了本次要约收购事项。

截至本报告书签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。

2022年8月26日，东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

若收购人未来12个月内拟以其他方式增持或处置东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：东风汽车股份有限公司（证券简称：东风汽车）。

本次要约收购为东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：

■

除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

二、要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为5.60元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的价格情况如下：

根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.90%，本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。

（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为5.60元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条规定。

除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

按照要约价格5.60元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，本次要约收购需收购人履行国有资产监管审批备案程序、取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，且需在东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份完成交割后方可实施。

截至本报告签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定，且前述东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。

六、受要约人预受要约的方式和程序

（一）申报代码：706085

（二）申报价格：5.60元/股

（三）申报数量限制

东风汽车股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

东风汽车股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

（七）收购要约的变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

（二）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（四）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应在协助执行股份司法冻结或设定其他权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人作为东风汽车的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

基于本次要约价格5.60元/股、要约收购股份数量502,000,000股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人关于收购资金来源的声明

本次要约收购资金来源于东风集团自有资金或自筹资金，东风集团已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：

“本次收购涉及支付的资金均来源于本公司自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将562,240,000元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本公司承诺具备履约能力。本次要约收购期限届满后，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人东风集团及其控股股东东风公司均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成后，收购人东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、收购人控股股东东风公司下属东风越野车有限公司1（2022年6月17日，东风集团与东风公司签署股权转让协议，东风集团拟向东风公司转让东风越野车有限公司100%股权。截至本报告书签署日，上述东风越野车有限公司100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续。）主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合。2021年度，东风集团及其控股子公司轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例不超过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。

东风集团于2022年5月30日与东风有限、NISSAN MOTOR CO., LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》，东风有限拟向东风集团或其指定主体出售轻型商用车资产，包括东风有限持有的东风汽车股份、郑州日产汽车有限公司100%股权、东风轻型发动机有限公司49%股权、东风襄阳旅行车有限公司10%股权以及东风汽车有限公司十堰发动机分公司发动机业务相关资产。截至本报告书签署日，除收购东风汽车股份外，东风集团尚未就上述其他轻型商用车资产收购达成最终协议，如相关交易达成并实施，上述其他轻型商用车资产亦可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合，但上述相关交易实施后其他商用车资产轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例仍不超过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，东风汽车集团股份有限公司、东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。

（2）本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。如东风汽车集团股份有限公司就《LCV资产转让框架协议》项下的相关交易达成一致并实际履行后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司将按照本条承诺予以规范解决。

（3）本次收购完成后，若本公司及其他下属公司新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照第（2）条承诺予以规范解决，通过包括但不限于区域市场划分、资产重组、委托管理、业务整合、业务调整、差异化经营等措施有效避免与上市公司构成实质性的同业竞争。

（4）在本公司与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

（5）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。

（6）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司已将与收购人之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

（4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

第八节与被收购公司之间的重大交易

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

2022年5月30日，东风集团与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并约定在前述股份转让完成后，东风集团将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

截至本报告书签署日前24个月内，除上述《股份转让协议》约定的相关事项之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未直接持有上市公司的股份，东风有限持有东风汽车1,202,000,000股股份，占东风汽车总股本的60.10%，东风集团持有东风有限50%的股权。截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖东风汽车股票的情形。

2022年5月30日，东风集团与东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），该等股份已于2022年8月26日完成交割。截至本报告书签署日，东风集团直接持有上市公司598,000,000股股份，占东风汽车总股本的29.90%，东风有限持有东风汽车604,000,000股股份，占东风汽车总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。

二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份；截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：

■

根据殷耀亮出具的《关于买卖东风汽车股份有限公司股票情况的自查说明》，“本人及本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知东风汽车本次股东权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及东风汽车股票投资价值的自行判断而进行的操作，与东风汽车本次股东权益变动无任何关联，不存在利益内幕信息买卖东风汽车股票的情形。”

除前述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东风汽车股票的行为。

三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，除已披露事项外，收购人不存在就东风汽车股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排的情形。

第十节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层

联系人：谭笑、史辰

电话：+86 (10) 6505 1166

传真：+86 (10) 6505 1156

（二）收购人律师

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

联系人：慕景丽、李长虹、张奥申

电话：+86 (010) 5957 2288

传真：+86 (010) 6568 1022

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与东风集团、东风汽车以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购东风汽车股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。根据收购人提供的履约保证金保管证明，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师的结论性意见

作为收购人聘请的律师，北京市中伦律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节收购人的财务资料

一、审计意见

东风集团2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并分别出具了独立核数师报告。

罗兵咸永道会计师事务所认为：东风集团财务报表已根据《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了东风集团于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：亿元

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（二）合并利润表

单位：亿元

■

三、重要会计制度和会计政策

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书备查文件“收购人最近三年审计报告”。

第十二节其他重大事项

除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、除本报告书所披露的内容以外，收购人不存在任何其他对东风汽车股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：东风汽车集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人：

沈如军

财务顾问主办人：

谭笑 史辰

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

张学兵

签字律师：

慕景丽 李长虹 张奥申

北京市中伦律师事务所

年 月 日

备查文件

1.收购人的营业执照；

2.收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3.收购人关于本次要约收购的内部决策文件；

4.收购人关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5.中登公司出具的履约保证金保管证明；

6.收购人及董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之间重要交易情况的说明；

7.收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

8.收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

9.中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

10.收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

11.收购人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

12.收购人及其控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函；

13.收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

14.收购人最近三年审计报告；

15.财务顾问报告；

16.法律意见书；

17.中国证监会及上交所要求的其他备查文件。

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

东风汽车集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

附表：

要约收购报告书

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东风汽车集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日