申联生物医药（上海）股份有限公司
公司代码：688098 公司简称：申联生物
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
请参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”的相关内容，该章节对公司可能面对的重大风险因素进行了分析和提示，请投资者务必仔细阅读。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-027
申联生物医药（上海）股份有限公司
2022年1-6月募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，编制了2022年1-6月关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2022年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据证监会做出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。
（二）本年度使用金额及期末余额
截至2022年6月30日，募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第三次会议修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公司及国信证券股份有限公司于2019年10月22日分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2022年4月27日公司召开第三届董事会第三次会议、2022年5月20日公司召开2021年年度股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金9,903.00万元用于实施动物灭活疫苗项目，将最终剩余部分的募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日账户余额扣除9,903万元后剩余金额为准）。
公司保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号98300078801700002281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司注销了募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号15369511500010）。
公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。
截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：用于现金管理的期末余额投资产品品种为保本型银行理财产品；除用于现金管理的期末余额外，其他截止日余额存储方式为活期存款。
三、2022年1-6月募集资金的使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为了保障募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。2019年11月7日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,372,541.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金5,927,000元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金66,299,541.81元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。对此，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况
2019年11月7日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
2020年10月28日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
2021年10月28日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
2022年1-6月，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：人民币万元
■
（四）节余募集资金使用情况
公司于2021年2月9日取得了猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的产品批准文号，口蹄疫灭活疫苗已正式投产。
2021年2月22日，董事会决定取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元。本次调整不会影响募投项目建设和募集资金使用，减少了投资总额，未降低项目产能，有利于降低产品成本，提高资金使用效率，有利于增强产品的市场竞争力。2021年5月末，兰州分公司口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线通过了新版兽药GMP验收。
2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金。2022年5月20日公司召开2021年年度股东大会并审议通过了上述议案。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年7月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司投资34,152万元，在兰州新区建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品。为提高募集资金使用效率，综合考虑动物灭活疫苗项目建设的资金需求情况，董事会拟使用前述节余募集资金投资建设上述“动物灭活疫苗项目”。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、进展情况以及变更情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2022年8月30日
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-028
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，自2022年7月1日起执行，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。预计不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计估计变更概述
随着公司产品市场化销售占比的逐步提升以及客户结构的逐步转变，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，并参考同行业上市公司应收账款预期信用损失率，公司对应收账款坏账准备的计提比例进行调整。
2022年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。
二、会计估计变更具体内容及对公司的影响
（一）本次会计估计变更内容
公司对应收账款风险组合的确定依据及计算预期信用损失的方法未发生变更。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
风险组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
■
（二）本次会计估计变更原因
公司在严格控制应收账款信用风险的前提下与客户开展业务合作。随着新产品猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的推广销售以及未来猪圆环疫苗等其他动物疫苗产品的陆续推出，公司产品市场化销售占比逐步提升，同时客户结构逐步发生转变，主要客户对象在原来的地方动物防疫主管部门的基础上逐步增加大型养殖场及经销商等客户。为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，匹配公司业务发展及销售模式，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》有关规定，并参考同行业上市公司应收账款预期信用损失率，公司进行本次会计估计变更。
（三）本次会计估计变更日期
本次会计估计变更自2022年7月1日起执行。
（四）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
公司以2022年6月30日应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本次会计估计变更后，预计2022年度归属于上市公司股东的税前利润总额将减少12,264.02元（上述数据未经审计，最终以2022年度审计报告为准），预计不会对2022年度公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东合法利益。本次会计估计变更的审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次会计估计变更。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（三）会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了专项说明，认为公司2022年8月26日第三届董事会第四次会议审议通过的会计估计变更情况符合《企业会计准则》和上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第3号一一日常信息披露：第十六号一一科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》的规定，在所有重大方面如实反映了申联生物公司的会计估计变更情况。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-024
申联生物医药（上海）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议于2022年8月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年8月16日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年半年度报告》及其摘要
董事会认为：公司 2022 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允的反映公司 2022 年半年度的财务状况和经营成果等事项。公司董事会审议通过《2022年半年度报告》及其摘要，并批准对外披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年半年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司董事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事高艳春为2019年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计139.397万股，其中首次授予但未归属部分104万股，预留授予但未归属部分35.397万股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事高艳春为2019年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》。
（四）审议通过《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会审议通过《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》，并批准对外披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司董事会审议通过《关于会计估计变更的议案》，同意公司调整应收账款坏账准备的计提比例。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-025
申联生物医药（上海）股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年8月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2021年8月16日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席叶尔阳先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审核2022年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司监事会认为《2022年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年半年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审议，公司监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》。
（四）审议通过《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，公司监事会审议通过《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，监事会认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司监事会
2022年8月30日
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-026
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于调整2019年限制性股票
激励计划授予价格
并作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2022年8月26日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2019年12月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。
2、2019年12月23日至2020年1月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年1月4日，公司披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年12月24日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年1月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年1月10日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年3月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股；同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月5日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。
8、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
9、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
上述相关事项均已经按规定及时进行了信息披露，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.09元（含税），2022年6月6日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=8.62元/股-0.09元/股=8.53元/股。
三、本次作废限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计139.397万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
1、鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计19.8万股限制性股票（其中首次授予部分作废14.4万股，预留部分作废5.4万股）不得归属并由公司作废处理。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年年度报告出具的审计报告（大华审字【2022】004836号）：公司2021年度实现营业收入为3.58亿元，未达到激励计划首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一个归属期公司层面业绩考核的触发值3.96亿元，公司层面归属比例为0%，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计119.597万股，其中首次授予但未归属部分89.6万股，预留授予但未归属部分29.997万股。
综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为139.397万股，包括作废首次授予部分104万股，作废预留授予部分35.397万股。
四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响
本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见：
1、公司本次对2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）的调整符合《激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股。
2、因部分激励对象离职不再具备归属资格，其已授予但尚未归属的合计19.8万股限制性股票（其中首次授予部分作废14.4万股，预留部分作废5.4万股）不得归属并由公司作废处理。鉴于首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计119.597万股，其中首次授予但未归属部分89.6万股，预留授予但未归属部分29.997万股。综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为139.397万股，包括作废首次授予部分104万股，作废预留授予部分35.397万股。
公司作废以上激励股份的事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励管理办法》以及公司《激励计划》、《考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票。
六、监事会意见
经审议，公司监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股。监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《激励管理办法》、《上市规则》以及公司《激励计划》、《考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
七、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整、本次部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2022年8月30日
