中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
瑞银证券有限责任公司关于深圳华大智造科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告
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中信证券股份有限公司作为深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券、中金公司和瑞银证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年10月21日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年11月10日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021年9月2日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第62次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年9月2日召开2021年第62次会议已经审议同意华大智造本次发行上市（首发）。
2022年7月26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1638号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2022年8月5日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于战略投资者拟参与公司战略配售的议案》以及《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、中金丰众38号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众38号”）、中金丰众39号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众39号”）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企投资基金”）、泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投”）、汇添富基金管理股份有限公司-汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金（以下简称“汇添富基金”）8名战略投资者，并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
根据发行人第一届董事会第九次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中证投资、丰众38号、丰众39号、央企投资基金、泰康人寿、上海国际、中保投、汇添富基金8名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
（1）中证投资已于2022年8月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资初始跟投比例约为本次公开发行数量的5.00%，即2,065,973股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
（2）丰众38号及丰众39号已于2021年12月同发行人签署认购协议，本次华大智造员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过4,131,947股，同时不超过27,180.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
（3）其他战略投资者已于2021年10月至2022年1月期间分别同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始配售股数为2,065,975股，占本次发行规模的5.00%，拟认购金额不超过29,400.00万元（含新股配售经纪佣金）。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
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注：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略配售协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
本次共有8名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为8,263,895股（认购股票数量上限），占本次发行数量的20.00%，符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；4、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业；5、国家级大型投资基金或其下属企业。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、丰众38号、丰众39号、央企投资基金、泰康人寿、上海国际、中保投、汇添富基金。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：
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（2）股东与实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并根据国家企业信用信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资持有发行人0.45%的股权；中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司、金石沣汭投资管理（杭州）有限公司分别是金石金汭股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（持有发行人0.30%的股权）、金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（持有发行人0.16%的股权）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（持有发行人0.72%的股权）的管理人和执行事务合伙人；三峡金石的执行事务合伙人为三峡金石私募基金管理有限公司，系中信证券的全资子公司金石投资有限公司持股60%的主体，三峡金石持有发行人0.63%的股权。
此外，中证投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共2个，分别是中金丰众38号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和中金丰众39号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
（1）基本情况
1）丰众38号
具体名称：中金丰众38号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年11月17日
募集资金规模：20,300.00万元
认购资金金额：20,300.00万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中金公司
实际支配主体：中金公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资/控股子公司签订了劳动合同。丰众38号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：丰众38号为权益型资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。
注3：深圳极创、智造销售、深圳软件、澳大利亚智造、日本智造、MGI Tech的公司全称为：深圳华大智造极创科技有限公司、深圳华大智造销售有限公司、深圳市华大智造软件技术有限公司、MGI AUSTRALIA PTY LTD、MGI Tech Japan株式会社、MGI Tech R&D HONG KONG CO., LIMITED，均为发行人全资子公司；深圳云影、长光华大的公司全称为：深圳华大智造云影医疗科技有限公司、长春长光华大智造测序设备有限公司，均为发行人控股子公司。
2）丰众39号
具体名称：中金丰众39号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年11月17日
募集资金规模：8,600.00万元
认购资金金额：6,880.00万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中金公司
实际支配主体：中金公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资/控股子公司签订了劳动合同。丰众39号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：丰众39号为混合型资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注3：深圳软件、深圳极创、青岛智造、智造销售、武汉智造、深圳生物、MGI Tech、MGI Singapore、日本智造、青岛极创全称分别为深圳市华大智造软件技术有限公司、深圳华大智造极创科技有限公司、青岛华大智造科技有限责任公司、深圳华大智造销售有限公司、武汉华大智造科技有限公司、深圳华大智造生物电子科技有限公司、MGI Tech R&D HONG KONG CO., LIMITED、MGI TECH SINGAPORE PTE. LTD.、MGI Tech Japan株式会社、青岛华大智造极创科技有限公司，均为发行人全资子公司；
长光华大、深圳云影、青岛华澳全称分别为长春长光华大智造测序设备有限公司、深圳华大智造云影医疗科技有限公司、青岛华澳智存生物医疗有限责任公司，均为发行人控股子公司。
经发行人确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
1、公司的高级管理人员；2、公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）职等L5及以上的正式在职员工；2）综合考虑岗位重要性和对公司未来发展的贡献；3）高度认同公司大目标及三观，在组织中发挥地基性作用，为大目标的落地及组织的健康发展、稳定建设、持续突破引领保驾护航的基石员工；4）新秀高潜代表。
（2）设立情况
丰众38号和丰众39号均由中金公司担任管理人，均由中信银行股份有限公司担任托管人。
丰众38号目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年11月23日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STF583。丰众39号目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年11月23日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STF586。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用集合计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，丰众38号和丰众39号的管理人中金公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为丰众38号和丰众39号的实际支配主体。同时，中金公司亦出具相关承诺函，表明中金公司作为丰众38号和丰众39号的管理人，为丰众38号和丰众39号的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，丰众38号和丰众39号作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
2022年8月5日，深圳华大智造科技股份有限公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过413.1947万股。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经本次发行联席主承销商和战略配售核查律师北京德恒律师事务所的核查，丰众38号和丰众39号用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）限售安排及相关承诺
丰众38号和丰众39号承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，丰众38号和丰众39号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排，丰众38号和丰众39号的各份额持有人分别出具承诺如下：
“①本人未接受他人委托或代表其他人参与战略配售；
②本人承诺并确认为标的股票发行人的高级管理人员或核心员工，本人参与本次战略配售已经发行人董事会审议通过；
③本人所投资金为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与集合资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。”
3、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
（1）基本情况
经核查央企投资基金提供的《营业执照》等文件并根据国家企业信用信息公示系统，央企投资基金的基本情况如下；
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经登录中国证券投资基金业协会查询，央企投资基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
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管理人国投创益产业基金管理有限公司基本情况如下：
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（2）股东与实际控制人
截至本核查报告出具日，央企投资基金的出资结构如下：
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（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1531单元）
保荐机构（联席主承销商）
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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（下转21版）
