浙江大自然户外用品股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
(上接201版)
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年3月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年3月15日至2021年3月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月26日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2021年4月1日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年4月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.40元（含税）。2022年6月29日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。
9、2022年8月29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。上述相关事项公司已于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由：
2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.40元（含税）。2022年6月29日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事宜的，本公司按下述公式调整授予价格：
P=P0-V；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即首次部分限制性股票授予价格=9.00-0.40=8.60元/股；
即预留部分限制性股票授予价格=9.00-0.40=8.60元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司将限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.60元/股。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次根据2021年年度权益分派情况对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整的方法和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见出具之日，北京德恒（深圳）律师事务所认为：
公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
江苏京源环保股份有限公司
董事会
2022年8月30日
证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2022-046
转债代码：118016 转债简称：京源转债
江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：71.70万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10729.35万股的3.26%。其中首次授予300.0万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.71%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.46%，预留部分约占本次授予权益总额的14.29%。
（3）授予价格：8.60元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予34人，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
公司为本限制性股票激励计划设置了A、B两级业绩考核目标。本激励计划首次授予限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一：
本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（2）2021年3月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（3）2021年3月15日至2021年3月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月26日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
（5）2021年4月1日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2021年4月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（7）2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（8）2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.40元（含税）。2022年6月29日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。
（9）2022年8月29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。上述相关事项公司已于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年8月29日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于2022年7月6日实施完成了2021年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本107,293,500股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利42,917,400元。根据《管理办法》、激励计划等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=9.00-0.40=8.60元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由9.00元/股调整为8.60元/股。
2、2022年8月29日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》,根据《管理办法》、激励计划等相关规定，由于首次授予部分中7名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票61.00万股。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由34人调整为27人，首次授予的限制性股票数量300.00万股调整为239.00万股。除上述变动情况外，公司2021年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）历次限制性股票授予情况
公司于2021年4月29日向34名激励对象首次授予300.00万股限制性股票；2022年3月29日向16名激励对象授予50.00万股预留部分限制性股票。
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（四）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量合计为71.70万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜。
董事李武林、季献华、季勐、苏海娟为本次股权激励计划的激励对象，董事和丽与李武林为一致行动人，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；5票回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年4月29日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年4月29日至2023年4月28日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-045）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的27名激励对象归属71.70万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的27名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为71.70万股，归属期为2022年4月29日至2023年4月28日。
本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年4月29日。
（二）归属数量：71.70万股。
（三）归属人数：27人。
（四）授予价格：8.60元/股（调整后）。（公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由9.00元/股调整为8.60元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的27名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的27名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为71.70万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日，北京德恒（深圳）律师事务所认为：
公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
1、《江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项独立意见》；
2、《江苏京源环保股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》；
特此公告。
江苏京源环保股份有限公司
董事会
2022年8月30日
(上接202版)
(五)上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，并且最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
4、方大智源目前的股权结构如下表所示：
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方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
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注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）间接持有。
综上，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过方大智源本次发行前总股本的10%。
据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（五）项规定的不得分拆的情形。
(六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、方大集团最近3个会计年度内不存在发行股份及募集资金或重大资产重组的情形。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（一）项和第（二）项规定的不得分拆的情形。
2、方大集团于1995年发行B股股票在深交所主板上市,1996年公司发行A股股票在深交所主板上市，而方大智源于2003年8月22日成立，方大智源主要业务或资产不属于方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（三）项规定的不得分拆的情形。
3、方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，不属于主要从事金融业务的公司。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（四）项规定的不得分拆的情形。
4、方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
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注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）间接持有，熊海刚、欧阳科华、胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）间接持有。
基于上述，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的30%。
本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（五）项规定的不得分拆的情形。
(七)上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等；方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。本次分拆上市后，公司（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司方大智源及其控股子公司主要从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方大投资”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”
因此，本次分拆后，方大集团与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。
对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍为方大智源的的控股股东，方大智源与公司发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。方大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；
2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
3、本公司不会向方大集团及其关联企业在业务经营等方面谋求或输送优于独立第三方的条件或利益；
4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”
综上所述，本次分拆后，方大集团与方大智源将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和方大智源将保持资产、财务和机构独立。公司和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆方大智源至深交所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
本次分拆不会影响公司对方大智源的控股地位。本次分拆完成后，方大智源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，方大智源将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大轨道交通屏蔽门设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，方大智源业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，方大智源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的方大智源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，方大智源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆方大智源至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司监事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
本公司与方大智源之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。方大智源本次分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
目前，方大智源从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，本公司所属子公司方大智源与本公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆方大智源至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股方大智源，方大智源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有方大智源的权益被摊薄，但是通过本次分拆，方大智源的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，本次分拆后，公司、方大智源能够保证独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于方大智源科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
公司监事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为方大智源本次分拆后具备相应的规范运作能力，具体如下：
方大智源作为上市公司下属的股份有限公司，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。方大智源在提交首次公开发行股票并上市申请前，将依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，方大智源本次分拆后具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
（1）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《上市公司分拆规则（试行）》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司方大智源至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（2）巩固方大智源核心竞争力、深化轨道交通屏蔽门行业布局
方大集团业务范围涵盖高端幕墙系统及材料、轨道交通设备及系统、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料、轨道交通屏蔽门系统。
方大智源成立于2003年8月22日，是集研发、设计、制造、安装、技术服务于一体的轨道交通屏蔽门系统的供应商和服务商，是国家级高新技术企业。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，和公司产品的其他应用领域不同。
方大集团基于业务战略规划将方大智源分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，方大智源将强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，从而加强方大智源的市场竞争力。
（3）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为方大智源提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，方大智源可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和方大智源股东提供更高的投资回报。
（4）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升方大智源经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和方大智源各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大集团股份有限公司监事会
2022年8月30日
迪哲（江苏）医药股份有限公司自愿披露关于公司取得《药品生产许可证》（Bh）的公告
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2022-31
迪哲（江苏）医药股份有限公司自愿披露关于公司取得《药品生产许可证》（Bh）的公告
证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2022-038
浙江大自然户外用品股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
近日，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）获得江苏省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（Bh），为未来产品获得上市许可、进行商业化生产提供了资质保障。当前公司已建立了具备全球竞争力的在研管线，其中两大领先产品已处于全球注册临床试验阶段，覆盖肺癌、血液瘤等领域。
一、《药品生产许可证》基本情况
企业名称：迪哲（江苏）医药股份有限公司
许可证编号：苏20220019
分类码：Bh
注册地址：无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场E楼（5号楼）4105室
发证机关：江苏省药品监督管理局
有效期至：2027年8月25日
受托产品：舒沃替尼片和戈利昔替尼胶囊
受托方：上海合全医药有限公司
生产地址：中国（上海）自由贸易试验区意威路31弄4号
根据新修订的《药品管理法》和《药品生产监督管理办法》，药品上市许可持有人作为从事药品生产的主体，无论自行生产还是委托生产，都需取得《药品生产许可证》。药品上市许可持有人制度（Marketing Authorization Holder，简称“MAH制度”）是推动生物医药产业发展重要的一环，是一种将药品上市许可与生产许可分离管理的制度模式，公司得以通过合作或委托生产的方式获得药品上市许可，有效保护研发成果，有助于优化医药产业资源配置，对药品全生命周期进行强化监管。
二、风险揭示
公司获得《药品生产许可证》（Bh），为未来产品获得上市许可、进行商业化生产提供了资质保障。公司尚需取得药品批准文号及通过相关药品的注册核查和上市前药品生产质量管理规范检查后方可进行商业化生产，本次取得《药品生产许可证》短期内不会对公司业绩产生重大影响。
药品批准文号的取得和注册核查等受监管审批速度等因素的影响，审批周期具有一定不确定性。同时由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品未来的生产、销售情况可能受到行业政策、市场环境变化等因素影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公告为准。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022年8月30日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年8月29日
(二)股东大会召开的地点：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)出席会议的优先股股东(不包括恢复表决权的优先股)及其所持股份情况：无。
(五)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，经半数以上董事推举，由董事夏永辉先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
(六)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书董毅敏亲自出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案全部表决通过；
2、议案1为特别决议议案，已经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上审议通过；
3、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：马茜芝、金伟影
2、律师见证结论意见：
浙江大自然户外用品股份有限公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
特此公告。
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
2022年8月30日
