(上接27版)

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（2）公司与实际控制人之间不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人陈永辉除控制正特投资、正特合伙、正特物流外，未控制或参股其他企业1，未实质从事任何与公司相同、相似的业务或活动。公司实际控制人陈永辉与本公司不存在同业竞争关系。

1（陈永辉原持有迪凯集团股份有限公司0.6240%股权。根据陈永辉与谢盈俞于2020年11月签署的《股权转让协议》，陈永辉已将上述股权转让给谢盈俞。截至2022年6月30日，相关股权转让款已交割完毕，相关工商变更备案程序尚未完成。）

（3）公司与实际控制人近亲属对外投资企业间不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人陈永辉的重要近亲属对外投资情况如下：

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春晨置业的经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）。春晨置业的主营业务为房地产开发，报告期内该公司未开展相关业务活动，与本公司不存在同业竞争。

除上述外，公司实际控制人的近亲属不存在其他对外投资，亦不存在与公司存在同业竞争的情形。

经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司与实际控制人近亲属的对外投资的企业间不存在同业竞争。

（4）与实际控制人及其亲属控制的其他盈利性组织不存在同业竞争和上下游业务关系

发行人实际控制人及其亲属（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）所控制的其他盈利性组织包括正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业，具体情况如下：

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正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业的主营业务与发行人存在显著差异，且该等企业的业务发展目标及盈利能力均与发行人存在明显区别，各方间难以形成业务竞争或业务协同的关系。发行人与其实际控制人及其亲属所控制的其他盈利性组织不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在上下游业务关系。

同时，发行人控股股东正特投资、实际控制人陈永辉及其一致行动人陈华君已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺正特投资、陈永辉和陈华君及其关系密切的家庭成员将避免与发行人形成同业竞争。

（5）发行人独立于实际控制人及其亲属控制的其他盈利性组织

截至目前，除已披露的兼职情形外，发行人与正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业间不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。

正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业均已出具相关承诺函，确认与发行人间相互独立，不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用的情形，不存在关于业务、资产、技术等方面合作或相关计划的约定，不存在任何纠纷和潜在纠纷。

2、公司与持股5%以上的主要股东不存在同业竞争

本次发行前，除控股股东正特投资和实际控制人陈永辉外，持有发行人5%以上股份的主要股东为正特合伙。正特合伙除投资本公司外，未控制其他企业。正特合伙的经营范围为：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持股5%以上的主要股东与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

报告期内，公司与关联方的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品

报告期内，公司发生的关联采购如下表：

单位：万元

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注：伟星创投之关联企业包括临海市伟星房地产开发有限公司、浙江伟星房地产开发有限公司、浙江伟星新型建材股份有限公司、天台伟星房地产开发有限公司、临海市伟星物业管理有限公司等，下同。

报告期内，公司向正特高秀采购的商品主要为艺术木等材料，采购价格经双方共同协商确定。报告期内，公司向正特高秀采购商品的金额占公司主营业务成本的比重较小，对发行人的经营业绩影响亦较小。

和美休闲系公司的外协厂商之一，公司主要委托其外协加工金工件半成品。2019年10月开始，和美休闲逐步停止经营，公司自2020年起不再通过其外协加工半成品。报告期内，公司向和美休闲外协采购半成品的金额占公司主营业务成本的比重较小，对发行人的经营业绩影响亦较小。

（2）销售商品

报告期内，公司发生的关联销售如下表：

单位：万元

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注1：对日本高秀株式会社的销售包括对其全资子公司江西高秀进出口贸易有限公司的销售金额；

注2：报告期内，陈华君、冯慧星、刘曼璐、柯跃斌、侯姗姗等人因个人需求存在向公司采购少量户外休闲用品的情况。

报告期内，公司向正特高秀和日本高秀株式会社销售的商品分别为铝材等材料和户外家具用品，销售价格经各方共同协商确定。报告期内，公司向正特高秀和日本高秀株式会社销售商品的金额占公司主营业务收入的比重较小，对发行人的经营业绩影响较小。

报告期内，伟星创投的关联方与发行人存在上述关联交易，除此之外，伟星创投及其直接间接股东与发行人之间不存在其他非经营性资金往来，不存在利益输送或其他安排。

（3）关联租赁情况

1）公司出租情况

单位：万元

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注：报告期内公司向浙江正特高秀收取电费金额分别为2.45万元、2.58万元和2.15万元； 2019年度向和美休闲收取电费金额分别为7.45万元。

2）公司承租情况

单位：万元

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注：2019年12月起晴天花园不再向陈永辉夫妇租赁场地。

（4）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬金额情况如下：

单位：万元

■

2021年公司向关键管理人员支付的薪酬金额有所下降，主要系当期公司关键管理人员同比减少一人、从而薪酬减少导致。

（5）其他关联交易

2019年-2021年公司应支付荷兰晴天花园执行董事Johannes Petrus Adrianus Verhagen薪酬分别为74.67万元、108.99万元和224.78万元，上述薪酬公司通过其独资公司Verhagen Far East Sourcing B.V.支付。

2、偶发性关联交易

（1）采购设备等

2019年10月开始，和美休闲逐步停止经营，2019年度公司向其购买机器设备100.19万元，2020年度向其购买机器设备和零星物料共计34.99万元。

（2）关联方股权转让情况

2019年6月19日，公司与浙江晴天木塑科技有限公司原少数股东郑明辉签订《浙江晴天木塑科技有限公司出资（股权）转让协议》，郑明辉将浙江晴天木塑科技有限公司15.00%的股权按注册资本以1：1即150万元的价格转让给本公司。本次股权转让于2019年6月21日完成工商变更。

（3）其他关联交易

2019年，公司对外采购两台切割加工设备，并将其中一台以41.45万元的价格平价转让给正特高秀。

3、其他

（1）应收关联方款项

单位：万元

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（2）应付关联方款项

单位：万元

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4、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见

报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。

公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“公司报告期的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况

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八、发行人控股股东及实际控制人

本次发行前，正特投资持有公司5,856.525万股的股份，占正特股份总股本比例为70.99%，是正特股份的控股股东，正特投资的基本情况如下：

正特投资于2011年12月8日设立，其公司类型为有限责任公司，法定代表人为陈永辉，住所为临海市大田街道东方大道815号，注册资本为500万元、实收资本为500万元，经营范围为：“投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

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截至本招股意向书摘要签署日，正特投资的股权结构如下：

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本次发行前，陈永辉直接持有发行人734.25万股的股份，占总股本的8.90%；通过正特投资间接控制发行人5,856.525万股的股份，占总股本的70.99%；通过正特合伙间接控制发行人734.25万股的股份，占总股本的8.90%；通过与陈华君签订《一致行动协议》，控制公司367.125万股的股份，占总股本4.45%；陈永辉合计控制发行人7,692.16万股的股份，占总股本的93.24%。陈永辉长期担任公司的董事长、总经理，全面负责公司的经营管理工作，对公司的生产经营决策等能施加控制，是公司的实际控制人，其简历请参见本招股意向书摘要之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况”。

此外，陈永辉之子陈宣义持有公司控股股东正特投资15%的股份，陈永辉与陈宣义亦签署了《一致行动协议》。

报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、基本财务指标

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注1：2020年1月1日起公司执行新收入准则，2020年度和2021年度原计入销售费用的运输费3,156.87万元和5,383.68万元转列为营业成本项；为保持数据可比性，本处2020年、2021年主营业务毛利率未考虑运输费用对营业成本的影响；

注2：本处毛利率均包含运输费用对营业成本的影响。

2、加权平均净资产收益率

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3、每股收益

单位：元/股

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

报告期各期末，公司各类资产构成及占总资产的比例见下表：

单位：万元

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报告期内，公司营业规模总体上稳中有升，在保证公司生产经营正常运作的前提下，公司持续加强内部管理，优化资产结构，提高各项资产使用效率。

报告期内，公司资产规模逐年上升，主要原因是：公司经营情况较好，营业收入同比增长明显，流动资产规模上升。

（二）盈利能力分析

1、营业收入构成及变动

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入分别为63,001.77万元、85,321.90万元和115,973.83万元，占同期营业收入比重均在90%以上，公司主营业务突出。

报告期内，公司其他业务收入主要为钢管、铝材和塑料粒子等材料的销售收入，出租厂房的房租及电费收入，以及销售生产过程中产生的废料等。

2、主营业务收入

公司是国内最早从事户外休闲家具及用品生产的企业之一，自1996年设立以来，经过20余年的发展，目前已经形成遮阳制品和户外休闲家具两大类户外休闲产品系列。公司产品应用于家庭庭院、露台以及餐馆、酒吧、海滩、公园、酒店等休闲场所，是国内户外休闲家具及用品种类最齐全的生产企业之一。

（1）主营业务收入总体波动趋势分析

2020年以来，公司主营业务收入同比出现了较快增长，其原因主要有以下几方面：

1）户外家具行业发展情况

报告期内，公司主营业收入主要来自外销并以欧美市场为主，公司主营业务收入受欧美主要经济体的经济波动影响较大。欧美发达国家对户外休闲家具及用品的市场需求较大，对进口的依赖度高。目前，我国已发展成为户外休闲家具及用品的制造中心，部分优势企业的研发设计能力、生产水平和产品质量不断提高，已基本具备全面参与全球竞争的综合实力。

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数据来源：联合国商品贸易统计数据库

2020年全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额约370亿美元以上，规模较大，就地区分布而言，欧美发达国家需求占到全球的50%左右。

2020年以来，受疫情影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的需求出现明显增加，且由于中小商业渠道受疫情冲击较大、出现关停等，消费者采购需求更多向沃尔玛等大型连锁超市集中，公司来自沃尔玛等大型连锁超市的订单增加，带来收入同比出现增长。同行业可比公司浙江永强2020年年度报告公告披露：“受疫情的影响，人们更多选择居家生活，海外市场的家庭花园休闲用品需求大幅增加,使得公司2020年实现销售收入较去年同期增长”；根据2021年度报告：“报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，海外市场的家庭花园休闲用品需求大幅增加，公司本报告期实现营业总收入81.51亿元，同比上升64.51%”。浙江永强和发行人主营业务收入及变动幅度具体如下：

单位：万元

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因此，受下游需求上升影响，公司2020年以来业务发展较快，与行业变化趋势相一致。

2）大力发展电商销售渠道

近年来，户外家具及庭院用品行业在北美、欧洲等地区电商平台销售额呈快速增长趋势，根据Euromonitor International统计，随着家具及庭院用品零售进入互联网电商领域，该类目的电商零售保持高速发展，北美地区2015年-2021年家具及庭院用品线上销售额复合增长率接近21%，欧洲地区2015年-2021年家具及庭院用品线上销售额复合增长率接近22%。2020年受到疫情影响，部分线下实体零售商出现短期营业暂停，线上零售出现高增长，电商渗透率加速提升，根据美国商务部数据，2019年、2020年美国电商零售同比增长率分别为15.66%、32.03%2，电商渠道2020年销售额增长速度出现明显提升。

2（https://ycharts.com/indicators/us_ecommerce_sales，Y CHARTS系美股数据网站。）

2014年公司自主品牌“AbbaPatio”的相关产品开始在美国亚马逊等电商平台开展销售。伴随着跨境电商的快速发展，公司后续又推出“Sorara”品牌产品开始在欧洲及北美电商平台进行销售。报告期内公司积极拓展电商销售渠道，开发适合于电商销售的产品，2019年-2021年电商渠道销售收入分别为7,899.85万元、17,047.44万元和17,344.77万元，呈上升趋势。

3）公司高度重视产品研发，并不断根据市场需求推出新产品

公司在2013年至2021年中共计5次荣获“红点奖”，是国内户外休闲家具及用品行业在该奖项上获奖较多的企业之一。高品质的户外休闲家具及用品产品是公司核心竞争力的重要体现，亦证明了公司在户外休闲家具及用品行业中的美誉度和市场地位。以公司2020年获得“红点奖”的新产品星空篷为例，由于其兼具实用与休闲功能，自2020年初批量投放市场以来，销量快速上升，2021年已实现收入达亿元以上。

（2）主营业务收入产品分部

报告期各期，公司主营业务收入的各产品构成如下：

单位：万元

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上表可见，遮阳制品是公司主营业务收入中最主要的产品，报告期各期占主营业务收入的比例分别为76.94%、76.34%和83.77%，公司已形成了以遮阳制品为主、户外休闲家具为辅的产品收入结构。报告期内公司主营业务收入稳步上升系源自遮阳制品收入持续上升。

3、主营业务的毛利率情况

报告期内，公司主营业务产品的毛利率情况如下：

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注：为保持数据可比性，2020年及2021年分产品的毛利率构成未考虑运输费用对营业成本的影响。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.59%、31.85%和24.76%，2019年至2020年呈上升趋势，毛利率出现上升主要系：1）公司外销产品主要以美元定价，整体而言美元兑人民币汇率呈上升趋势，带来产品本币折算单价上升；2）受宏观经济波动、疫情对经济冲击影响等，公司主要原材料钢材、布料的价格呈下降趋势；3）公司电商销售收入快速上升，电商由于面向散户、公司具有一定的议价能力，毛利率较高，且电商需要承担平台服务费、仓储配送费等，整体呈高毛利、高费用率的特点。

2021年公司主营业务毛利率出现下滑，主要系：1）本期美元兑人民币汇率呈下降趋势；2）受大宗商品价格波动影响等，公司主要原材料钢材、铝材的价格同比呈上升趋势。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量

公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为18,732.70万元，较2019年度同比增加9,148.43万元，主要原因包括：1）2020年度公司产销增长明显，销售商品、提供劳务收到的现金增加19,704.73万元；2）同时购买商品、接受劳务支付的现金亦大幅增长，但由于供应商结算周期和付款形式原因，购买商品、接受劳务支付的现金仅增加9,742.22万元。

公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为4,505.29万元，现金流量净额相对较少主要系本期主要原材料价格同比上升较多以及产销增长公司积极生产备货导致2021年末存货较2020年末增加14,140.34万元所致。

2、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动主要为理财产品等的购买流出和到期流入。报告期各期公司投资活动现金流量净额分别为-3,347.26万元、-6,489.76万元和-14,238.02万元，投资活动现金净流出主要系公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到3,110.73万元、5,608.25万元和15,619.79万元，公司报告期内进行了厂房改扩建工程、废水废气处理工程，购置了部分机器设备并于2021年度开展募投项目建设，带来持续投资活动净现金流出。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，筹资活动产生的现金流入和流出主要情况如下：

根据公司2018年12月召开的2018年第四次临时股东大会决议，向投资者分配现金股利4,125.00万元，相关款项分别于2019年初支付。

2020年，随着公司盈利能力增强，当期公司清偿了银行借款。

2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,758.49万元，主要系公司因生产经营需要取得部分银行借款所致。

十一、股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策

根据公司股东大会审议通过的《公司章程》，对公司股利分配政策作出以下规定：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（七）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

（十）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）最近三年实际股利分配情况

公司最近三年不存在股利分配的情况。

（三）本次发行后的股利分配政策

根据公司股东大会审议并通过的《关于制定〈浙江正特股份有限公司章程（草案）〉的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配方式

公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件

公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

（2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；

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