(上接28版)

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（3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8000万人民币；

（5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；

不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的决策程序和决策机制

公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。

董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、利润分配政策的调整

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

（四）本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2021年第一次临时股东大会通过的决议，本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

十二、发行人控股公司情况

（一）晴天花园

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晴天花园系由正特有限于2012年3月13日出资设立的法人独资公司，注册资本1,000万。2012年3月9日，台州中衡会计师事务所对晴天花园设立出资情况进行了审验并出具了“中衡综验[2012]041号”《验资报告》。自设立以来，该公司股权结构未发生变化。

报告期内，晴天花园主要从事户外休闲家具及用品的销售，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。

（二）中泰制管

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台州市中泰制管有限公司系由正特股份的前身正泰工艺品、张家港市中原制管有限公司（以下简称“中原制管”）共同出资，于2002年9月5日登记设立的有限责任公司，注册资本为400万，其中正泰工艺品以现金出资200万，占注册资本的50%；中原制管以现金出资200万，占注册资本的50%。2002年9月4日，临海中衡会计师事务所对其设立出资进行了审验并出具了“临中衡验字[2002]286号”《验资报告》。

经过股权变更，报告期内，中泰制管为公司全资子公司。中泰制管主要从事金属管的制造、加工业务，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。

2021年度中泰制管亏损较大，主要系2021年公司主要原材料钢材价格涨幅较大所致。

（三）晴天木塑

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浙江晴天木塑科技有限公司系由正特有限和郑明辉于2011年12月共同出资设立，注册资本为1,000万元，其中，正特有限以现金出资850万元，占注册资本的85%；郑明辉以现金出资150万元，占注册资本的15%。2011年12月21日，台州中衡会计师事务所对出资进行了审验并出具了“中衡综验字[2011]388号”《验资报告》。

2019年6月19日，正特股份与郑明辉签署了《浙江晴天木塑科技有限公司出资（股权）转让协议》，郑明辉将持有晴天木塑15%的股权以150万元人民币的价格转让给正特股份，晴天木塑成为正特股份的全资子公司。

晴天木塑主要从事木塑制品、塑料粒子等材料的生产和销售，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。

（四）荷兰晴天花园

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荷兰晴天花园系由正特股份与外方股东荷兰Verhagen Far EastSourcing B.V.合资设立。荷兰晴天花园登记注册于2015年6月19日，注册地为Nuenen,North Brabant,Netherlands，经营范围为：“遮阳产品和家具的贸易及服务”。设立时，荷兰晴天花园的注册资本为33.72万美元，其中，正特股份出资30.91万美元，占注册资本比例91.67%，外方股东出资2.81万美元，占注册资本比例8.33%。

外方股东Verhagen Far East Sourcing B.V.系由唯一的自然人股东Johannes Petrus Adrianus Verhagen于2013年7月25日在荷兰布拉班特省商会注册成立，主要经营业务是管理、管理活动以及培训和咨询服务。

2015年6月19日，荷兰晴天花园就其设立事项获得荷兰商会核发的荷兰商会注册证明。2015年7月14日，台州市商务局出具《境外投资备案表》，就发行人设立荷兰晴天花园事宜进行备案。2015年7月20日，浙江省商务厅向发行人出具了《企业境外投资书》。

2016年10月，荷兰晴天花园增加投资金额至66.72万美元，增资33.00万美元，中方及外方股东均同比例增资。其中，正特股份增资30.25万美元，外方股东增资2.75万美元。增资后，正特股份持有61.16万美元投资额，占比为91.67%，外方股东持有5.56万美元投资额，占比为8.33%。

荷兰晴天花园主要从事户外家具及用品在海外市场的销售业务，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元（人民币）

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注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计，系荷兰晴天花园单体报表数据。

（五）美国晴天花园

美国晴天花园系荷兰晴天花园的全资子公司，主要从事户外休闲家具及用品在美国市场的销售业务。美国晴天花园的基本情况如下：

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美国晴天花园系由荷兰晴天花园出资，于2016年9月23日在美国加利福尼亚州设立，注册资金为33.50万美元。美国晴天花园的经营范围为户外遮阳产品和家具、庭院家具及装饰品的销售。美国晴天花园最近一年的财务数据如下：

单位：万元（人民币）

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注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。

（六）临海市正特电商有限公司

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临海市正特电商有限公司系由发行人和深圳市长昤科技有限公司于2021年12月22日共同出资设立，注册资本400万元。自设立以来，该公司股权结构未发生变化。截至报告期末，临海市正特电商有限公司尚未开展实际经营。

（七）正特户外用品有限公司（美国）

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正特户外用品有限公司（美国）系由临海市正特电商有限公司出资，于2021年12月31日在美国佐治亚州设立，注册资金为1万美元。截至报告期末，其尚未开展实际经营。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资项目概况

根据公司2021年第一次临时股东大会决议和2021年9月7日第四次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,750万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

公司的募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（二）募集资金投入时间进度

在公司整体发展战略的基础上，结合产品发展规划及市场需求预测，公司为本次募集资金项目分别编写了项目可行性研究报告，进行了系统的分析论证。根据规划，本次募集资金拟投入上述投资项目的进度如下：

单位：万元

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（三）募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

募集资金投资项目的备案情况如下：

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（四）募集资金投资项目的实施主体及实施地点

本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点情况如下：

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（五）募集资金专户存储安排

本公司已制定募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司首次公开发行股份募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对经营成果的影响

本次募集资金项目完全投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高公司的市场竞争力及市场份额，为客户提供范围更加宽广的系列产品。

随着本次募集资金项目的实施完成，公司营业收入、利润总额将大幅增加。根据测算，年产90万件户外休闲用品项目将会为公司带来良好的经济效益，具体预测情况见下表：

单位：万元

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注：上表为募投项目以10年（不含建设期）测算的收入及利润总额合计。

研发检测及体验中心建设项目、国内营销体验中心建设项目不能为公司带来直接收入，但是能长期提升公司的自主创新能力和营销能力，从而提升公司整体竞争能力。

（二）对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的增加，公司的资产负债率水平将大幅降低，有助于降低公司的财务风险和提高间接融资能力。同时，由于本次发行股票将导致所有者权益增加，将使得公司的资本结构更为稳健，抗风险能力大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。

由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率有所下降。

第五节 风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”中披露的风险外，公司生产经营所涉及的其他风险如下：

一、客户集中度较高的风险

公司的主要客户涵盖沃尔玛、好市多等全球化经营的连锁超市，也包括美国JEC、德国FHP等品牌商。此外，公司通过跨境电商渠道在亚马逊等知名电商平台向终端客户实现的销售规模也逐年增长。

报告期各期，公司对前五大客户实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为63.55%、68.19%和50.66%，客户集中度较高。公司的主要客户，如沃尔玛、好市多等大型连锁超市在选择供应商时非常注重供应商的产品品质、生产规模、交货及时性等因素，对供应商的年度考核要求亦非常严格。倘若公司产品因功能设计、技术规格或质量瑕疵等因素达不到客户的要求，公司可能面临在该等客户供应商体系中的竞争地位发生不利变化的风险。

此外，若公司主要客户经营情况不佳，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长亦可能会受到较大影响。

二、经营规模扩大引发的管理风险

报告期内，公司资产及业务规模均快速扩张。其中，总资产由2019年末的72,892.58万元增加至2021年末的117,250.23万元，营业收入由2019年的67,481.46万元增长到2021年的123,996.89万元。本次发行后，公司资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出更高的要求，如果公司不能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。

此外，为积极拓展海外市场、开展跨境电商业务，公司先后在荷兰及美国设立了公司并开展业务运营。公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正当竞争和消费者权益保护等诸多方面。随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。

三、经营业绩季节性波动风险

由于户外休闲家具主要消费国分布在欧美地区，行业内的生产旺季集中在10月至次年5月。户外休闲家具及用品的生产和消费具有较为明显的季节性特征。整体而言，每年的一、二季度是公司的销售旺季。随着跨境电商业务收入的增长，公司收入、利润季节性特征有下降趋势，但整体仍存在一定的季节性特征。

公司收入及利润存在一定的季节性波动的特征，进而导致经营业绩存在季节性波动风险。

四、劳动力成本上升的风险

报告期各期末，公司员工人数分别为1,483人、1,628人和2,047人，员工人数相对较多。随着我国经济的快速发展和社会消费水平的提高，未来员工薪资水平持续增长将成为趋势。报告期内，公司劳动力成本逐年上升。虽然公司已经开始自主研发并定制自动化生产线以提升生产效率，但若由于技术等原因，自动化生产的进程无法顺利推进，劳动力成本的上升将会对公司的盈利能力产生不利影响。

五、应收账款回款风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为5,214.45万元、7,697.79万元和12,207.72万元，占报告期内对应营业收入的比例分别为7.73%、8.46%和9.85%。

虽然报告期各期末公司应收账款账龄1年以内的应收账款占比均在90%以上，且主要客户为国外知名的大型连锁超市、品牌商，信誉良好，但若该等客户发生重大不利变化仍可能导致欠款不能及时收回，从而公司财务状况将受到一定影响。

六、出口退税政策变化风险

公司所属的行业为家具制造业，主要出口产品为户外休闲家具及用品。根据2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年4月起将原出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%；原出口退税率为10%的，出口退税率调整至9%。

2019年度至2021年度，发行人的外销收入占各期主营业务收入的比重分别为95.66%、97.01%和94.10%，出口退税对发行人的盈利能力存在一定的影响。报告期内，公司出口退税金额分别为5,274.86万元、6,283.61万元和9,314.74万元。公司的出口退税金额较大，若未来国家出口退税政策调整，公司主营产品的出口退税率下调，将导致公司享受的出口退税优惠金额减少，从而对公司经营业绩产生不利影响。

七、消费偏好变化的风险

随着追求时尚、环保、健康生活方式的理念逐步深入人心，消费者越来越注重户外休闲家具及用品的外观、功能和文化内涵，这需要公司在新技术、新工艺、新材料以及产品创意等方面进行持续研究，并不断开发出引领市场潮流的新产品。公司研发设计人员可能无法全面、及时地把握户外休闲家具及用品行业的流行趋势，以致公司不能有效预测并响应消费者的偏好变化，导致客户和消费者对公司产品认同度降低，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

八、企业所得税税收优惠不能持续风险

经相关部门批准，正特股份被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国所得税法》关于高新技术企业税收优惠税率条款，2019年度至2021年度公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审认定，或者未来国家关于高新技术企业方面的税收优惠政策发生变化，则公司无法享受15%的企业所得税优惠税率。若公司按照25%的税率缴纳所得税，2019年度至2021年度，发行人的净利润将分别下降512.56万元、714.97万元和847.57万元，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

九、实际控制人不当控制风险

本次发行前，实际控制人陈永辉直接持有公司8.90%的股份，并通过控制正特投资、正特合伙间接控制公司79.89%的股份。此外，陈永辉通过与其胞妹陈华君签订《一致行动协议》控制其直接持有的公司4.45%的股份，因此，陈永辉合并控制公司93.24%的股份。本次发行后，陈永辉合计控制公司股份的比例仍较高，处于绝对控股地位。

公司实际控制人陈永辉及其近亲属持有公司较高的股权比例，可以通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但仍可能存在控股股东决策权过于集中而带来决策不当的风险，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。

十、募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目包含“年产90万件户外休闲用品项目”，全部达产后，公司新增户外休闲用品产能较大。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。该等项目在未来实施过程中可能受到海外市场环境、国家产业政策变化、工艺成熟度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致公司新增的产能无法得到消化，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。

十一、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将明显增加，项目建成后新增折旧费用将大幅增加，募投项目达产后每年合计新增折旧摊销费用2,428.13万元。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目。如果国内外市场环境发生不利变化，公司产品单价和产品毛利率下降，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

十二、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长，而本次发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放。因此，公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

十三、新冠疫情扩散导致的经营风险

本次发行完成后，公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长，而本次发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放。因此，公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

十四、未来业绩下滑的风险

2019年度至2021年度，公司实现主营业务收入分别为63,001.77万元、85,321.90万元和115,973.83万元，归属于发行人股东的净利润分别为4,159.15万元、8,021.94万元和10,755.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为4,807.01万元、8,020.09万元和7,681.33万元，主营业务毛利率（剔除运费影响）分别为28.59%、31.85%和24.76%。受原材料价格上涨、人民币升值等因素影响，2021年度公司在主营业务收入明显增长的情况下，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润存在小幅下滑。

若中美贸易摩擦加剧、原材料价格持续上涨及人民币持续升值，且发行人未能通过提高销售价格等手段转嫁成本上升，以及公司成长性放缓，则公司未来业绩可能出现下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、重大合同

截至2021年末，本公司已经履行完毕或正在履行的重要商务合同包括采购合同、销售合同、借款/授信合同和担保合同、银行承兑协议及对应的担保协议等。

二、公司对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外进行担保的情况。因曾经存在的对外担保导致的或有事项和重大期后事项情况，详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。

三、重大诉讼或仲裁情况

（一）发行人及控股子公司重大诉讼或仲裁情况

1、沃尔玛产品专利纠纷事项

2019年8月，原告Caravan Canopy International,Inc起诉沃尔玛等五家被告企业侵犯其折叠篷专利权。公司与沃尔玛签订的供应商协议中约定，如在售商品出现了法律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。对此，沃尔玛于2020年6月向美国专利审判和上诉委员会提交了IPR程序，并于2020年12月15日获PTAB正式受理，同时沃尔玛向法院申请诉讼程序中止并获得批准。公司基于谨慎性，按照对方于首次申报前最新提出的和解金额400万美元，并根据公司与客贝利（厦门）休闲用品有限公司（该公司亦系沃尔玛折叠篷供应商）签订的《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的协议书》，公司与其就相关费用各承担一半，故在2020年度按200万美元确认预计负债，折合人民币金额1,304.98万元，占发行人截至2020年12月31日资产总额的比例约为1.44%，占比较小，且发行人已计提了前述费用。发行人的实际控制人陈永辉已出具承诺函，承诺若发行人最终因Caravan诉沃尔玛案件承担的费用超过200万美元，则超出部分由实际控制人承担。

2021年11月22日，PTAB作出最终书面决定，判定原告专利无效，自始丧失相关权利。2022年2月15日，PTAB作出决定，驳回了Caravan重新举行听证会的申请。2022年4月13日，Caravan已重新向美国联邦巡回法院提起上诉。2022年5月4日，发行人收到通知，Caravan已经接受了发行人提出的5万美元和解金额，即发行人和客贝利将分别向Caravan支付2.5万美元和解费解决IPR上诉和Caravan诉沃尔玛案。截至2022年6月30日，各方正在就和解事项进一步沟通。

Caravan提起诉讼所依据的专利为“可折叠的帐篷框架”（专利号为5944040，以下简称“040专利”），该专利的有效期为1998年5月21日至2018年5月21日，涉及的主要产品为折叠篷。

上述涉诉专利所涉产品折叠篷系公司的主要产品，公司已改进相关产品的生产工艺，使用自有专利技术进行生产，截至目前，公司已不再使用涉诉专利技术从事生产经营活动，报告期内公司涉诉专利不属于生产经营的核心专利。

报告期内，涉诉产品的数量、销售收入及占比如下：

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注：上表不包含折叠篷篷布等少量配件收入。

根据境外律师的意见，IPR案对Caravan提出的和解要求产生了重要影响， PTAB作出最终裁定后，Caravan已将其提出的和解金额降低至25万美元，截至目前Caravan已经接受了发行人提出的5万美元和解金额。目前考虑到PTAB已作出040专利无效的决定，发行人承担赔偿责任的可能性较小，发行人已将计提预计负债金额冲回。

上述诉讼中涉及的Caravan Canopy International,Inc所拥有的折叠篷专利权，已于2018年5月21日到期，该专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。如果美国加州中央区地方法院恢复对Caravan诉沃尔玛案的审理且最终作出不利于发行人的裁决，不会对发行人未来财务情况和生产经营造成重大不利影响。

2、美国晴天被诉案

2019年6月2日，David Williams和Karen Williams夫妇（以下简称“Williams夫妇”）受邀在Maple Creek Golf and Country Club, Inc.（以下简称“Maple高尔夫俱乐部”）参加活动时，David Williams被一把泳池伞砸伤，该泳池伞是美国晴天花园授权四海商舟通过电商渠道销售给Maple高尔夫俱乐部的产品。就此，Williams夫妇向美国印第安纳州马里恩第三高等法院对包括Maple高尔夫俱乐部在内的多方提起诉讼，并在其第二次修正（2021年5月18日）和第三次修正（2021年6月1日）的起诉状中，将美国晴天花园增加为被告方之一。

Williams夫妇在起诉状中声称David Williams受到了永久性的身体伤害，产生了医药费、误工损失费，未来将持续产生医药费和误工损失费，同时David Williams遭受了且未来将持续遭受疼痛和精神上的痛苦，Karen Williams还主张丧失配偶权遭受的损失。但Williams夫妇未在起诉状中提出具体索赔金额。

根据PALMIERI,TYLER,WIENER,WILHELM&WALDRON LLP律师事务所出具的意见书，David Williams是在一阵狂风把伞举到空中后，被伞击中受伤，该案中最有可能承担责任的一方是Maple高尔夫俱乐部，而不是美国晴天花园，因为没有证据表明击中David Williams的伞本身存在瑕疵或故障。此外，美国晴天花园已购买商业一般责任保险，包括产品/运营责任险，该保险对每次事故赔偿限额为100万美元，总计赔偿限额为200万美元。根据境外律师意见，本案在前述保险承保范围内，美国晴天花园已经将该诉讼提交给保险公司进行抗辩和赔偿，保险公司已指定辩护律师为美国晴天花园提供抗辩支持，且美国晴天花园购买的保险足以涵盖美国晴天花园在本案中可能承担的责任。

综上，根据境外律师意见，美国晴天花园并不是上述诉讼案的主要责任方，且美国晴天花园购买的保险足以涵盖美国晴天花园在该案中可能承担的责任，因此，上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人申请本次发行上市不构成实质性障碍。

3、德仁集团担保事项

2005年至2006年，根据德仁集团有限公司与中国银行临海支行签订的《借款合同》，德仁集团共向中国银行临海支行借款50,476,555.14元。该借款同时由浙江德仁竹木科技股份有限公司提供抵押担保，由本公司、郭世德提供保证担保。后因德仁集团经营不善，无法偿还相应借款，2010年11月17日台州市中级人民法院作出[2010]浙台商初字第31号民事判决书，判决德仁集团归还中国银行临海支行借款50,476,555.14元及结算至2010年3月20日的利息19,755,450.03元，并继续支付自2010年3月21日起至本判决履行日止按合同约定的利息、罚息及复利，本公司对其担保的2006年临字157、165号借款合同项下的债务合计本金10,000,000.00元及利息、罚息、复利和相应诉讼费用承担连带清偿责任。2012年10月24日，中国银行临海支行将上述对德仁集团的债权转让给中国东方资产管理公司杭州办事处。2015年11月，根据本公司与中国东方资产管理公司杭州办事处签订的《担保清偿协议》，本公司的担保债权为19,109,823.24元（其中：本金10,000,000.00元、利息9,109,823.24元），该担保债权自2015年11月30日停止计息，本公司须在2015年12月31日前一次性支付12,000,000.00元，用于偿还部分担保债权，剩余担保债权按抵押物处置所得款项仍未能全额清偿的，则再由本公司在担保责任范围内对余额进行清偿。根据谨慎性原则，截至2015年12月31日公司已全额计提了担保损失合计19,109,823.24元，支付担保债务12,000,000.00元，余额7,109,823.24元计入预计负债。截至2021年12月31日，公司对该笔担保债务剩余担保责任为7,109,823.24元，由于该7,109,823.24元支付前置条件即德仁集团债权抵押物处置尚未完成，故公司暂未支付该款项。

4、台州市威天机械有限公司诉公司案

2020年12月4日，台州市威天机械有限公司（以下简称“威天机械”）以发行人未向其支付买卖合同约定的设备采购款尾款（质保金）和维修费为由，向临海市人民法院起诉，要求发行人向其支付货款130,518.06元、维修费7,600元及利息。2021年3月1日，威天机械向临海市人民法院提出撤诉申请，2021年3月1日，临海市人民法院作出“（2021）浙1082民初141号”《民事裁定书》，准许威天机械撤诉。

该诉讼已被撤回，诉讼事项已经终结，且涉案金额较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

5、Admiral Insurance Company诉公司案

2021年9月3日，前述“美国晴天被诉案”中公司所购保险的保险公司Admiral Insurance Company（以下简称“Admiral”）向加利福尼亚州圣贝纳迪诺县高等法院起诉美国晴天花园，希望就Williams夫妇诉美国晴天花园案件中其权利和义务以及相关的救济获得法院的判决，2021年11月3日，Admiral被加利福尼亚州圣贝纳迪诺县高等法院无偏见的驳回了起诉。

该诉讼已被驳回，诉讼事项已经终结，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（二）实际控制人、主要股东重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁情况。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项，均不存在涉及刑事诉讼的情况。

四、其他重要事项

1、对ATleisure专利提出IPR申请事项

2020年7月起，公司和合作运营方四海商舟美国子公司在美国亚马逊的账号陆续收到警告，称亚马逊收到ATleisure,LLC的投诉，以四海商舟美国子公司通过亚马逊平台销售的“Abba Patio”品牌伞类产品、公司通过亚马逊平台销售的“Sorara”品牌伞类产品侵犯ATleisure,LLC专利号为US8104492的专利权为由，要求下架公司的相关伞类产品。收到投诉后，公司暂时下架了相关产品。

2021年1月，公司向PTAB提起关于“US8104492”专利无效的IPR申请，请求认定US8104492专利自始无效。

对于Abba Patio品牌伞类产品，2021年4月12日，四海商舟美国子公司与ATleisure,LLC签署和解协议，和解协议约定：四海商舟美国子公司向ATleisure,LLC一次性支付总额为20万美元和解费用，并约定自2021年开始每半年向其支付10万美元作为在亚马逊平台销售的知识产权许可费用，其他平台销售则按销售金额的8%支付知识产权许可费用。2021年5月8日，公司、美国晴天花园、四海商舟及四海商舟美国子公司签订协议，协议约定公司承担和解费用10万美元，并自2021年2月开始公司销售给四海商舟美国子公司前述相关和解专利产品时每件优惠4美元，若年度采购达到5万件时额外给予5万美元奖励。因此，公司在2020年度就上述需承担和解费用10万美元确认预计负债，折合人民币金额65.25万元。截至本招股意向书摘要签署日，公司“Abba Patio”品牌相关产品已经在电商平台重新上架销售。

2021年7月12日，PTAB作出不启动审理的书面决定，发行人针对“US8104492”专利无效的IPR申请未进入审理程序。鉴于四海商舟全资子公司E2E已与ATleisure达成和解并取得US8104492专利的使用许可，发行人已决定放弃向PTAB申请IPR重审。

报告期内，发行人向四海商舟美国子公司销售US8104492许可专利产品的销售额分别为1,146.38万元、2,959.60万元和458.06万元，占发行人营业收入的比例分别为1.70%、3.25%和0.37%，占比较小，且四海商舟美国子公司与ATleisure就US8104492专利取得使用许可，四海商舟及四海商舟美国子公司和发行人已就相关费用承担和侵权责任进行明确约定，前述专利使用许可在可预见的期间内具有稳定性。

对于Sorara品牌伞类产品，截至本招股意向书摘要签署日，除要求亚马逊下架发行人的产品外，ATleisure未向发行人提出其他诉求。报告期内，发行人通过线上平台销售的Sorara品牌伞类产品数量较少，报告期内销售额分别为20.66万元、14.45万元和8.96万元，占发行人各年度营业收入的比例分别为0.0306%、0.0159%和0.0072%，占比较小，因此Sorara品牌伞类产品在亚马逊平台下架不会对发行人的经营产生重大不利影响。

2、美国晴天花园税务审计事项

根据境外律师出具的法律意见书、发行人与美国加利福尼亚州税务局（California Department of Tax and Fee Administration，以下简称“CDTFA”）的沟通文件，CDTFA认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未由美国晴天花园转移给四海商舟全资子公司，因此，美国晴天花园应被视为零售商，并为其在加利福尼亚州进行的销售支付销售税。根据CDTFA的税审结果，CDTFA初步认为美国晴天在2018年1月1日至2020年12月31日期间，销售给四海商舟全资子公司的ABBA品牌产品应补缴销售税金额合计541,142美元。美国晴天对前述税金的计算有异议，聘请了税务咨询公司Sales Tax Resource Group提供意见，并向加州税务局预交7.50万美元（其中5万元为消费税，2.50万元为利息）。此外，根据Sales Tax Resource Group提供的意见，按照CDTFA认定发行人需补缴税金541,142美元计算，截至2021年12月31日发行人需补缴的利息为100,223.00美元。截至2022年6月30日，美国晴天花园正在与CDTFA就具体需补缴金额进行沟通，最终补缴的金额尚未确定。根据境外律师出具的法律意见书，前述税审事项仅涉及补缴税款和利息，CDTFA未对美国晴天作出处罚或罚款，预计未来也不会作出处罚或罚款。

根据四海商舟及其子公司出具的《关于美国sorara转售至E2E产品补交消费税分摊的说明》，“根据2017年2月6日四方签署的合作协议，上述消费税补税行为引起的损失，应按照3/7进行分摊。其中四海商舟（含E2E）承担30%；正特股份（含美国sorara）分担70%”。

发行人基于谨慎性原则，已按照CDTFA初步认为的税金和利息根据发行人与四海商舟的承担比例计提了费用。

综上，美国晴天前述税审事项涉及的补缴税款金额虽然尚未确定，但发行人已经按照CDTFA初步认为的税金和利息根据发行人与四海商舟的承担比例计提了费用，且CDTFA未对美国晴天作出处罚或罚款，因此，美国晴天前述税审事项不会对本次上市构成实质性障碍。

除上述事项外，发行人无其它或有事项和期后事项。

第七节 本次发行各方当事人的情况

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第八节 本次发行上市的重要日期

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第九节 备查文件

一、备查文件

本招股意向书及其摘要的附件包括下列文件，该等文件除在中国证监会指定网站上披露外，还可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅方式

发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00

查阅地点：浙江省台州市临海市东方大道811号

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浙江正特股份有限公司

2022年8月30日