江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

特别提示

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）（以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号，以下简称“《注册制网下投资者管理规则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）等相关规定，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款及弃购股份处理等环节，具体内容如下：

1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于21.98元/股（不含21.98元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为21.98元/股，且申购数量小于2,280万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为21.98元/股，申购数量等于2,280万股，且申购时间同为2022年8月26日14:55:47:417的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列予以剔除。以上过程共剔除92个配售对象，剔除的拟申购总量为158,690万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和15,670,580万股的1.0127%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为18.78元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2022年8月31日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年8月31日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。

4、战略配售：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行初始战略配售数量为3,000,000股，占本次发行数量的5.00%。根据本次发行价格，保荐机构相关子公司无需参与跟投。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额3,000,000股将回拨至网下发行。

5、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

7、网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2022年8月31日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

8、网下投资者应根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”），于2022年9月2日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

10、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

11、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2022年8月30日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

估值及投资风险提示

1、根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，中证指数有限公司发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月静态平均市盈率为47.29倍（截至2022年8月26日，T-3日）。可比上市公司估值水平如下：

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资料来源：WIND数据，截至2022年8月26日（T-3日）

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：金溢科技、华铭智能和皖通科技2021年扣非前后EPS为负值，因此市盈率为空值；

注3：市盈率平均值不包含极值万集科技；

注4：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

相较可比公司，公司在以下方面具有一定优势：

第一，ETC发行品牌优势明显，有望进一步打开全国市场。公司是江苏省交通运输厅授予的江苏省唯一ETC发行方，在ETC发行领域具备一定的区域垄断地位，在ETC发行中品牌优势明显。截至2021年末，公司在全国范围内已发展ETC用户约2087万，根据交通部2019年公告的情况（2020年暂未公告），用户总量位居全国前三，市场份额约为8.58%。

ETC发行可分为线下发行及线上发行，用户可线上自主选择发行机构，各发行机构ETC产品均可在全国范围使用，线上或将成为决定发行机构用户扩展主要市场。公司大力布局线上发行渠道，未来有望进一步开拓全国市场。截至2021年末，公司在江苏省外ETC用户超过230万，体现了较强的ETC发行市场竞争能力。未来，公司有望通过加强线上销售渠道及第三方渠道建设，进一步打开全国市场。

第二，智慧交通运营管理业务具有先发优势，未来全国市场空间巨大。鉴于全国高速公路行业信息化系统缺乏统一的、标准化的顶层设计，存在信息不相通、数据不共享等问题，重复建设严重，耗费资源和成本巨大。自公司成立以来，基于对行业和业务的深度理解，不断探索采用全新技术架构和基于业务标准化的思想，对高速公路信息化建设模式进行重构，先后推出一批引领行业方向的科技创新成果，不断推动高速公路智慧化、数字化转型升级。自公司成立以来，智慧交通运营管理系统业务收入复合增长率223%，呈现出爆发式增长态势。

目前公司云系列产品除了在江苏省实现广泛应用之外，还与其他全国省份签订了业务合同，包括安徽、河南、重庆、河北、北京、浙江、湖南、青海等。未来随着公司云业务在全国更多城市落地，将借此打开全国智慧交通增量市场。

第三，股东产业资本雄厚，战略协同效应显著。公司控股东为江苏交通控股有限公司，是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，已构建江苏高速、江苏铁路、江苏港口、江苏机场四大板块产业布局，拥有丰厚的“数字交通”产业生态资源。

在智慧交通业务运营过程中，结合电子收费系统、运营管理系统等业务的特点，公司已与中国银联、上汽集团、南通交通产业集团、腾讯系企业建立资本合作关系，利用中国银联具备运营全国性跨行清算网络的资质优势，在ETC跨省业务、跨场景支付结算等方面形成战略合作，发挥协同效应；利用上汽集团在乘用车领域的市场占有率优势，在ETC业务、大数据合作、智慧交通领域资源整合，发挥协同效应；借助于腾讯亿万级用户资源、流量资源和丰富的场景资源，推进ETC支付运营平台建设，提升在智慧停车、无感加油、商贸物流等非高速公路场景支付和配套服务能力；利用高灯科技在ETC用户服务、ETC场景构建及电子票据方面的优势，打造江苏高速公路智慧服务平台，提升高速公路运营管理水平。

本次发行价格18.78元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为46.68倍，高于可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润对应的静态市盈率，低于中证指数有限公司2022年8月26日（T-3日）发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

2、根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为256家，管理的配售对象个数为6,442个，占剔除无效报价后配售对象总数的73.71%，对应的有效拟申购数量总和为11,133,020万股，占剔除无效报价后申购总量的71.04%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,290.74倍。

3、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告及附表。

4、《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为55,942.45万元，本次发行价格18.78元/股对应募集资金总额为112,680.00万元，高于前述募集资金需求金额。

5、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

6、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行新股60,000,000股，本次发行全部为新股，不安排老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金55,942.45万元。按本次发行价格18.78元/股计算，发行人预计募集资金总额为112,680.00万元，扣除发行费用9,691.00万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为102,989.00万元。

8、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、通行宝首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经中国证监会证监许可〔2022〕1229号文予以注册。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。发行人股票简称“通行宝”，股票代码为“301339”，该简称和代码同时用于本次发行网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量为60,000,000股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为14.74%，全部为新股发行，无老股转让。本次公开发行后总股本为407,000,000股。

本次发行初始战略配售发行数量为3,000,000股，占发行数量的5.00%。

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与本次战略配售。

综上，本次发行无战略配售，初始战略配售与最终战略配售的差额3,000,000股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为48,600,000股，占本次发行数量的81.00%；网上初始发行数量为11,400,000股，占本次发行数量的19.00%。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

3、本次发行的初步询价工作已于2022年8月26日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为18.78元/股，网下不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：

（1）39.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）34.71倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）46.68倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）40.71倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金、养老金、企业年金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

本次发行价格确定后，发行人上市时市值约为76.4346亿元，2021年度营业收入59,345.66万元、归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）16,372.95万元，满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（2020年修订）》第二十二条规定的第二套标准作为公司上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

4、本次发行的网下、网上申购日为2022年8月31日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

（1）网下申购

本次网下申购时间为：2022年8月31日（T日）9:30-15:00。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格18.78元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。广东华商律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。

（2）网上申购

本次网上申购的时间为2022年8月31日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

2022年8月31日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2022年8月29日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值1万元（含）以上的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2022年8月29日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过11,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购量超过网上申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将视为无效委托予以自动撤销。

申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

5、网下投资者缴款

（下转35版）