云南白药集团股份有限公司

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2022-68

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2022年1月5日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号2022-01），截至2022年1月4日下午4:00，要约人已获得本次要约项下合计1,319,881,798股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占万隆控股全部已发行股份的20.47%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股3,283,907,158股股份，占万隆控股全部已发行股份的50.93%，已满足综合文件所披露的要约条件。因此，本次要约已于2022年1月4日下午4:00在所有方面成为无条件。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2022年1月14日，公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》。

根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。调整后吴伟先生将继续担任高级副总裁职务，从事其他经营管理工作，该调整不会对公司生产经营产生重大影响。为保证董事会工作的正常进行，满足信息披露工作需要，在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-02）、《关于公司高级管理人员工作岗位调整的公告》（公告编号：2022-03）。

3、2022年1月17日，公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

为保证董事会工作顺利开展，根据公司章程规定，经公司董事长及联席董事长提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任钱映辉先生任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2022年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-04）、《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-05）。

4、2022年1月19日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-06），本次要约于2022年1月18日下午4:00截止（且要约期未修订或延长），要约人已获得本次要约项下合计3,101,911,000股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占截至本公告发布之日万隆控股全部已发行股份的48.11%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，截至本公告发布之日，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股5,065,936,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的78.56%。

本次要约截止后（需相关接纳要约的股份，完成向要约人转让后），公众人士持有万隆控股1,382,215,800股股份，占万隆控股全部已发行股份的21.44%。因此，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.08(1)(a)条所规定的最低公众持股量需达到25%的要求。万隆控股已向香港联合交易所申请暂时豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的要求，要约人的唯一董事以及万隆控股的董事将采取适当措施以确保本次要约截止后尽快维持足够的公众持股量。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、2022年1月21日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-07），公司于2022年1月20日接到公司股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月20日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为39,896,300股，累计被质押股数为39,896,300股，占国有股权公司所持股份比例为12.42％，占云南白药总股本比例为3.11％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、2022年1月24日，公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

为了进一步丰富云南白药的研发管线，在公司原有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的生物及化学医药产品研发能力，实现以用户需求为中心，整合多种产品形态打造医药综合解决方案，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任张宁先生担任公司首席科学家，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-08）、《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-09）。

7、2022年1月25日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-10），公司于2022年1月24日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月24日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为31,347,100股，占国有股权公司所持股份比例为9.76％，占云南白药总股本比例为2.44％。累计被质押股数为71,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为22.18％，占云南白药总股本比例为5.55％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、2022年2月7日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部股权划转注入云南省投资控股集团有限公司的进展公告》（公告编号：2022-11），公司接到国有股权管理公司发来的《云南省国有股权运营管理有限公司关于完成工商变更的告知函》（以下简称“告知函”），告知函称：“我公司已于2022年1月27日完成工商变更。”具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、2022年3月1日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-12），公司于2022年2月28日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年2月28日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为51,000,000股，占国有股权公司所持股份比例为15.88％，占云南白药总股本比例为3.98％。累计被质押股数为122,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为38.06％，占云南白药总股本比例为9.53％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、2022年3月3日，公司披露了《关于获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：2022-13），公司收到国家药品监督管理局核准签发《药物临床试验批准通知书》，同意同意开展全三七片用于心脉瘀阻所致的胸闷心痛等的临床试验。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、2022年3月17日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-14），2022年3月15日，公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明中国证监会发行审核委员会于2022年3月14日对上海医药2021年度非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，上海医药本次非公开发行A股股票的申请获得通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、2022年3月23日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-15），公司于2022年3月21日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年3月21日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为14,002,200股，占国有股权公司所持股份比例为4.36％，占云南白药总股本比例为1.09％；合计累计被质押股数为136,245,600股，占国有股权公司所持股份比例为42.42％，占云南白药总股本比例为10.62％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、2022年3月25日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-16），2022年3月23日公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明上海医药于同日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852,626,796股新股。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《2021年度董事会工作报告》、《2021年度经营层工作报告》、《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度报告》及其摘要、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2022年度财务预算报告》、《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》、《2021年度关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2021年执行情况的议案》、《关于2022年公司组织架构方案的议案》、《关于董事会对集团办公会的授权的议案》、《关于修订〈集团办公会议事规则〉的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于提请召开2021年度股东大会的通知》。同日，召开第九届监事会2022年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。

2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。

根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2021年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。

根据2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《董监事薪酬考核办法》”），及2019年8月27日召开的第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《高管薪酬考核办法》”），并根据中审众环会计师事务出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司的净利润为279,634万元，较2020年度的净利润551,104万元减少271,470万元，增幅为-49.26%。基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此建议2021年度短期激励计划和2021年度激励基金提取不予实施。

公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，稳固现有业务基础上，积极布局第二增长曲线，实现从产品生产商到综合解决方案提供商的跨越迭代。公司从组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞，对组织构架进行优化完善，确定2022年集团组织架构。

结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：（1）对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。（2）对符合法律规定的对外捐赠事项，①单笔金额在人民币500万元（含）以下的对外捐赠项目，由集团办公会批准后实施；分期分批实施的对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）；授权期限内授权额度累计不超过人民币5000万元（含）；②单笔金额超过人民币500万元（不含）及授权期限内累计超过人民币5000万元（不含）后的对外捐赠项目，由集团办公会提出捐赠方案，经董事会审批后实施。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，按照公司董事会对集团办公会的授权，对《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》第一、三、六、七章部分内容进行修订。

根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》（2022年修订）等规定，为规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，具体修订的制度如下：（1）云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度；（2）云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度；（3）云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。以上三项制度经公司董事会审议通过之日起生效，原分别于2007年、2010年发布的对应制度废止。

上述内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-17）、《监事会决议公告》（公告编号：2022-18）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-19）、《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-20）、《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-21）。

15、2022年3月30日，公司披露了《关于举办2021年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2022-22），为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年4月8日（星期五）下午14：00至16：00在全景网举行2021年度业绩网上说明会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、2022年4月6日，公司召开了第九届董事会2022年第五次会议，逐项审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。

公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%，回购价格不超过人民币124.38元/股。按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

以上具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第五次会议决议公告》（公告编号2022-23）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2022-24）。

17、2022年4月8日，公司披露了《关于收到3%以上股东临时提案的公告》（公告编号：2022-25）、《关于召开2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-26），2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于〈回购公司股份方案〉的议案》提交公司2021年度股东大会审议。经公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过，同意将上述议案提交至公司2021年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、2022年4月13日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之实施结果公告》（公告编号：2022-27）、《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-28），公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。截至2022年4月13日，本次重大资产购买实施完毕，公司持有上海医药665,626,796股A股股票，并正式列入上海医药的股东名册。并且，交易相关方作出：不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；近五年守法及诚信情况良好；不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形；不存在关联关系等承诺。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、2022年4月15日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2022-29），对公司2021年度股东大会的股权登记日（即2022年4月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、2022年4月16日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-30），2022年4月14日，万隆控股与认购方签署了《有条件认购协议》，认购方有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。2022年4月14日，经万隆控股董事会审议通过，委任汤明先生担任万隆控股行政总裁，自2022年4月15日起生效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度财务预算报告的议案》、《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。并于2022年4月21日披露《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-31）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、2022年4月21日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书》（公告编号：2022-32），公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23、2022年4月26日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-33），股东大会审议通过公司2021年度权益分派方案，确定了分配比例，以分派方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。本次权益分派股权登记日为：2022年4月29日；除权除息日为：2022年5月5日。本次所送（转）的无限售条件流通股的上市日为2022年5月5日。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

24、2022年4月29日，公司披露了《2022年一季度报告》（公告编号：2022-34），公司披露2022年一季度主要财务数据、股东信息、季度财务报表及其他重要事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

25、2022年4月30日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-35），公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

26、2022年5月5日，公司召开了第九届董事会2022年第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。

以上具体内容详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第七次会议决议公告》（公告编号：2022-36）、《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-37）。

27、2022年5月6日，公司披露了《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（公告编号：2022-38），截至2022年4月30日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股票0股，约占公司总股本的0%，支付总金额为人民币0元。2022年5月5日，公司首次通过股票回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式回购股票511,420股，约占公司总股本的0.0285%；回购股份的最高成交价为54.82元/股、最低成交价为53.95元/股，支付总金额为人民币27,950,753.20元（不含交易费用）。截至公告日，回购股份的实施情况符合既定方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

28、2022年5月17日，公司披露了《关于参加2022年云南辖区上市公司投资者集体接待日暨集体业绩说明会的公告》（公告编号：2022-39），公司将参加由云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2022年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动。活动时间为2022年5月19日（星期四）14:30至16:00。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

29、2022年5月19日，公司披露了《关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2022-40），公司于2022年5月17日收到公司首席执行官董明先生《关于增持公司股份的告知函》，获悉董明先生基于对公司未来持续稳定发展前景的信心以及对当前公司内在价值的合理判断，以自有资金于2022年5月17日以集中竞价方式增持公司股份13,280股。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

30、2022年6月2日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-41），根据万隆控股已披露信息，前述《有条件认购协议》约定的全部条件需延长至2022年6月6日达成，因此万隆控股已向香港联交所申请自2022年4月19日至2022年6月10日期间进一步临时延长豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定，该申请需香港联交所同意。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

31、2022年6月1日，公司召开第九届董事会2022年第八次会议，审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

公司将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》第六章“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数由3名委员组成修订为管理委员会由5名委员组成，以及对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及摘要之第五章“员工持股计划的存续期和锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期相关内容进行修订。

公司拟将《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》第十二条第二款“管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人”修订为“管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人”,以及对第九条“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期进行修订。

根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任马加先生担任公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第八次会议决议公告》（公告编号：2022-42）、《关于修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的公告》（公告编号：2022-43）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划摘要（修订稿）》（公告编号：2022-44）、《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-45）。

32、2022年6月1日，公司召开2021年度员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》、《关于选举党新星、钱静为云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》。

公司同意增补选举党新星、钱静为2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。

以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-46）、《关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》（公告编号：2022-47）。

33、2022年6月3日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-48），截至2022年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股票10,811,908股，约占公司总股本的0.60%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币607,849,823.42元（不含交易费用）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

34、2022年6月7日，公司披露了《关于云南省投资控股集团有限公司质押云南省国有股权运营管理有限公司股份的公告》（公告编号：2022-49），2022年6月6日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司唯一股东云南省投资控股集团有限公司将其所持有的国有股权公司100%股权质押至中国人寿资产管理有限公司，云投集团已于2022年6月1日完成质押登记手续。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

35、2022年6月8日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-50）、《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-51）。

根据万隆控股已披露信息，新华长城集团有限公司或新华集团指定的全资附属公司有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。前述认购已于2022年6月6日完成，共351,762,000股认购股份已发行并配发给新华集团，认购价为每股0.285港元。本次认购完成后，万隆控股的已发行股份总数由6,448,152,160股增加至6,799,914,160股。截止本公告披露日，公众持有1,733,977,800股股份，约占万隆控股已发行股份总数的25.50%，因此，万隆控股已符合《上市规则》第8.08(1)(a)条所要求的25%最低公众持有量的规定。

另外，公司自2022年5月5日首次回购股份至2022年6月6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式已累计回购股票12,599,946股，约占公司总股本的0.7015%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。

以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

36、2022年6月10日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-52），根据万隆控股已披露信息，万隆控股已于2022年6月8日获得香港联交所豁免，于2022年4月19日至2022年6月6日期间免于严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定。此外，香港联交所或会因万隆控股情况变动而撤回或修改此豁免。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

37、2022年6月10日，公司披露了《关于中央研究院启动运作并聘用人员的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-53），公司中央研究院正式启动运作并聘用相关人员，公司任命首席科学家张宁教授兼任中央研究院院长，聘任万五洲博士担任中央研究院副院长。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

38、2022年6月15日，公司披露了《关于云南省国有股权运营管理有限公司引入中国人寿资产管理有限公司增资的公告》（公告编号：2022-54），2022年6月13日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司控股股东云南省投资控股集团有限公司与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿”）、国有股权公司于2022年5月26日签署了《云南省国有股权运营管理有限公司增资协议》，协议约定由中国人寿向国有股权公司增资。2022年6月13日，国有股权公司已收到首笔增资款项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

39、2022年6月22日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的公告》（公告编号：2022-55），2022年6月20日，公司控股子公司万隆控股根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露。万隆控股已披露公告的具体情况如下：如万隆控股2022年1月21日及2021年11月19日该等公告所载，万隆控股放贷业务（放贷业务由万隆财务有限公司经营）的若干借款人已于还款方面违约。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月28日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-67

云南白药集团股份有限公司

第九届董事会2022年第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2022年第十次会议（以下简称“会议”）于2022年8月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年8月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2022 年半年度报告》及《云南白药集团股份有限公司2022 年半年度报告摘要》（公告编号：2022-68）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为75,100万元。

2022年预计公司与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司、上海医药发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-69）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月28日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-69

云南白药集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、董事会已审议通过的2022年预计日常关联交易额度

公司于2021 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第十次会议、于2022年3月24日召开第九届董事会2022年第四次会议，分别审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为 50,910 万元。

2、提请本次董事会审议2022年预计日常关联交易额度

公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为75,100万元。

3、2022年预计公司与上述关联方发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。2021年，公司与年初预计的关联方实际发生日常关联交易总额为33,291.67万元，未超过 2021年经董事会审议通过的额度。

4、2022年8月28日，公司召开第九届董事会2022年第十次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议以 9票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。

5、独立董事对公司本次2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）本次预计2022年日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：2022年4月8日，上海医药2021年度非公开发行 A股股票完成，云南白药持有上海医药 18.01%的股份。云南白药作为战略投资者，根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定，拟向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。

二、关联方基本情况

（一）上海医药集团股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：周军

注册资本：人民币 284,208.9322 万元

主营业务： 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号

上海医药截至 2022年一季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产182,023,296,167.44元，归属于上市公司股东的所有者权益64,522,215,028.50元，营业收入56,898,217,119.51元，归属于上市公司股东的净利润1,251,018,657.92元。

2、与公司的关联关系

2022年4月8日，上海医药2021年度非公开发行 A股股票完成，云南白药持有上海医药 18.01%的股份，云南白药作为战略投资者，根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定，拟向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上海医药的主要财务指标和经营情况，上海医药依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、2022年度公司与关联方发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月28日