高斯贝尔数码科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2022-048
高斯贝尔数码科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高斯贝尔”）第四届董事会第二十五次会议通知于2022年8月23日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年8月26日，会议如期在公司第一会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长邵红刚先生主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“高斯贝尔”）通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛国数信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向包括上市公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易作价的100%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的国数科技100%股权，具体支付方式如下：
■
同时本次交易拟向包括上市公司控股股东潍坊滨投在内的不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
■
经交易双方协商，各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.26元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2.3发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2.4限售期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2.5标的资产期间权益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的资产所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方中的张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）以等额现金向上市公司进行补偿。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2.6滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行方式和发行对象
公司拟向包括上市公司控股股东潍坊滨投在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.3.2募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.3.3募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.3.4本次募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.3.5发行数量
公司拟向控股股东潍坊滨投在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.3.6限售期安排
潍坊滨投参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他认购对象认购的股份自上市公司股份发行结束之日起6个月内不得转让；并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.3.7滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
2.4本次交易决议有效期
本次交易的决议经公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关审议事宜关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后交易对方张浩及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）预计将合计持有公司5%以上的股份；本次募集配套资金的发行对象包括公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于〈高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺及补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
公司拟与潍坊滨投签署附生效条件的《股份认购协议》，《股份认购协议》就本次募集配套资金的认购方案、认购价款的支付及新股发行、协议各方的声与保证、协议各方的承诺、保密条款、费用承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议生效及终止等事项进行了约定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。。
八、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为国数科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、财务、公司治理等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。。
九、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]2-280号）。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。。
十、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为潍坊滨投，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨投，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十二、审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司董事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件协议的修改、变更、补充或调整；
6、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售以及在深交所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
本公司股票自2022年8月25日开始停牌；因此公司本次重大资产重组事项董事会首次审议决议公告前20个交易日的区间段为2022年7月27日至2022年8月24日。该区间段内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会计算机、通信和其他电子设备制造业指数（883136.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
■
本公司股价在上述期间内涨跌幅为9.97%，在分别剔除同期大盘因素（深证成指）和行业板块因素（行业指数）影响后，公司股票累计涨跌幅分别为12.42%和7.51%。
综上所述，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案。公司将根据发展战略规划并结合实际情况，再择机启动非公开发行股票项目。
公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邵红刚先生、尹风华女士、孙华山先生、张俊涛先生回避表决。
十七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案及相关公告均于2022年8月30日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董 事 会
2022年8月30日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2022-047
高斯贝尔数码科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高斯贝尔”）第四届监事会第十六次会议通知于2022年8月23日以电子邮件等方式送达全体监事。2022年8月26日，会议如期在公司二楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席宋开封先生主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“高斯贝尔”）通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛国数信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向包括上市公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易作价的100%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的国数科技100%股权，具体支付方式如下：
■
同时本次交易拟向包括上市公司控股股东潍坊滨投在内的不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
■
经交易双方协商，各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.26元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.3发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.4限售期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.5标的资产期间权益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的资产所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方中的张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）以等额现金向上市公司进行补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.6滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行方式和发行对象
公司拟向包括上市公司控股股东潍坊滨投在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.3.2募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.3.3.募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.3.4本次募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.3.5发行数量
公司拟向控股股东潍坊滨投在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.3.6限售期安排
潍坊滨投参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他认购对象认购的股份自上市公司股份发行结束之日起6个月内不得转让；并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
2.3.7滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
4、本次交易决议有效期
本次交易的决议经公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后交易对方张浩及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）预计将合计持有公司5%以上的股份；本次募集配套资金的发行对象包括公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺及补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
公司拟与潍坊滨投签署附生效条件的《股份认购协议》，《股份认购协议》就本次募集配套资金的认购方案、认购价款的支付及新股发行、协议各方的声与保证、协议各方的承诺、保密条款、费用承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议生效及终止等事项进行了约定。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为国数科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、财务、公司治理等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]2-280号）。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为潍坊滨投，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨投，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件协议的修改、变更、补充或调整；
6、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售以及在深交所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
本公司股票自2022年8月25日开始停牌；因此公司本次重大资产重组事项董事会首次审议决议公告前 20 个交易日的区间段为2022年7月27日至2022年8月24日。该段区间内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会计算机、通信和其他电子设备制造业指数（883136.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
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本公司股价在上述期间内涨跌幅为9.97%，在分别剔除同期大盘因素（深证成指）和行业板块因素（行业指数）影响后，公司股票累计涨跌幅分别为12.42%和7.51%。
综上所述，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案。公司将根据发展战略规划并结合实际情况，再择机启动非公开发行股票项目。
公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次会议后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开会议，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
监 事 会
2022年8月30日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2022-053
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项
暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年8月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等四名交易对手方合计持有的青岛国数信息科技有限公司（以下简称“国数科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。相关事项的具体内容详见公司2022年8月30日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
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