晋亿实业股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：601002 公司简称：晋亿实业

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-039号

晋亿实业股份有限公司

第七届董事会2022年第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第六次会议于2022年8月29日以通讯方式召开，本次会议议案以专人送达、传真或邮件等方式送达各位董事。应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业2022年半年度报告》全文及摘要。

该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

2、审议通过了《晋亿实业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-041号）。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

3、审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2022-042号）。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。

该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。董事欧元程先生、薛玲女士系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○二二年八月三十日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2022-040号

晋亿实业股份有限公司

第七届监事会2022年第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第三次会议于2022年8月29日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过到会监事的审议，会议以计名和书面的方式，表决通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》

公司监事会在全面审核了公司2022年半年度报告后认为：公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。该项议案同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业2022年半年度报告》全文及摘要。

2、审议通过《晋亿实业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-041号）。

3、审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》规定，公司对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订。该项议案同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2022-042号）。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

监 事 会

二○二二年八月三十日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-041号

晋亿实业股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，现将晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2975号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,853.80万股，发行价为每股人民币5.00元，共计募集资金79,269.00万元，其中资产认购部分为30,857.11万元，募集现金48,411.89万元,坐扣承销和保荐费用845.70万元后的募集资金为47,566.19万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为47,377.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕86号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《晋亿实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年5月6日与中国银行股份有限公司嘉善支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目为补充公司日常经营周转所需资金。因该项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年6月23日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为人民币2.45亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年半年度

单位：元

■

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-042号

晋亿实业股份有限公司

关于2021年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）

及摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开了第七届董事会2022年第六次会议和第七届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》， 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》规定，公司对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订，其他内容不变。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，该事项属于公司董事会审议权限。

《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要具体修订内容如下：

■

《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容已同步做出修订。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○二二年八月三十日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-043号

晋亿实业股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票

激励计划（草案修订稿）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

● 股权激励的权益总数涉及的标的股票总数：《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计1,164.10万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的1.22%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”或“公司”）

法定代表人：蔡永龙

注册资本：95,122.80万人民币

成立日期：2003年10月28日

经营范围：生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品以及各类紧固件的研究和开发。公司持续提升生产的智能化水平，加快公司转型升级，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生产、销售和管理的水平。

注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

上市时间：2007年1月26日

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会

公司目前董事会成员 9 人。6 名非独立董事：蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、薛玲、欧元程、郎福权；3 名独立董事：沈凯军、孙玲玲、李涛。其中，蔡永龙先生为董事长。

2、监事会

公司监事会成员 3 人：陈锡缓、沈卫良、任家贵。其中，陈锡缓为监事会主席。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员情况如下：总经理蔡晋彰，副总经理车佩芬、滑明奇、蔡林玉华、欧元程，副总经理兼董事会秘书俞杰，财务负责人薛玲。

（三）公司 2017 年一2019 年业绩情况

单位：元

■

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员等实行的股权激励制度安排。所有激励对象未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,164.10万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的1.22%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（一）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予345.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的0.36%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予818.90万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的0.86%。

在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计77人，约占公司全部在职人数2,576人（截至2020年12月31日）的2.99%。包括：

1、公司董事和高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的核实

1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格

1、本激励计划股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为5.40元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.40元的价格购买 1 股公司A股普通股股票。

2、本激励计划限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为2.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）本激励计划股权期权的行权价格和限制性股票授予价格的确定方法

1、本激励计划股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.33元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.22元。

2、本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.33元的50%，为每股2.67元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.22元的50%，为每股2.61元。

七、等待期、限售期安排

（一）等待期安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划授予的股票期权的行权计划安排如下：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（二）限售期安排

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同， 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件与行权/解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

（1）本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售业绩条件如下表所示：

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注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应可行权/解除限售比例如下表所示：

■

行权期/解除限售期内，公司为满足行权条件/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生第十三、一（1）情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

4、激励对象层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权/解除限售的股份数量。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

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个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例

个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例

激励对象当期计划行权/解除限售的股份因考核原因不能或不能完全行权/解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除激励计划股份支付费用的影响，下同）以及公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量两个指标，并且对净利润增长率设置了触发值和目标值两层业绩考核目标。净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量指标则能够反映公司的技术创新能力。

公司以生产紧固件和铁路扣件产品为主，其中紧固件是工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中，上述主要应用行业的景气度高，其紧固件性需求量大。当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造业也将进入重要的发展方向。由此高强度性能紧固件的使用量将会不断增长，促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生成、销售和管理的智能化水平。但近年来，受全球经济增长放缓、国内经济下行压力不断增大、疫情和欧美市场尚未完全恢复的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。

公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产业专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛较高。公司通过技术升级、进一步提高公司产品技术含量和附加值，做精做优核心产品、加强产品优化、品质提升，巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道建设等新市场，另一方面抓住后续铁路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通的线路加强跟踪服务，确保线路维护产品的及时供给。

面对行业转型升级、贸易战、欧美市场需求尚未恢复和新冠疫情的影响，行业的转型升级需要一定长期的投入，新需求的快速增长需要一定的时间，但为推动公司的长期可持续发展，公司需要在研发和人才上不断加大投入。在人才方面，近年来，行业内企业规模的扩张和持续经营，行业内的人才竞争日趋激励，优秀的管理人员和技术人员流动性较大。借助本次激励计划，公司将能够有效的吸引和凝聚人才，提升公司的经营能力和市场竞争能力，提升公司的业绩水平。

在此背景下，公司综合考虑了行业发展阶段、公司历史业绩、行业内可比公司的发展情况及2020年以来的新冠疫情对公司的影响等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的考核指标。通过本次激励计划所设定的严格、具有挑战性的考核指标，公司希望加强管理、挖掘潜力方面多下功夫以便实现业绩的稳定增长，从而有效激励管理层努力工作，做好公司经营，最大程度的回报全体股东。本次激励计划以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率触发值将分别不低于10.00%、17.00%、23.00%；2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标值将分别不低于10.00%、21.00%、30.00%，且2021年、2022年、2023年公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量分别不低于130、145、160项。该等指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。该考核体系不仅有利于充分调动激励对象的积极性、创造性和创新性，促进公司核心队伍建设，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）授权日/授予日

1、授权日

授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。

2、授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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