贵阳新天药业股份有限公司

（上接150版）

4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。

11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。”鉴于干继斌、虞巍华、刘宏等3名激励对象现已离职，已不符合激励条件，公司拟将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计148,862股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

2、回购注销的数量

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日和2022年7月7日分别实施了2020年度权益分派方案、2021年半年度权益分派方案和2021年年度权益分派方案，按规定对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因离职等原因导致其不符激励条件的激励对象共有3人，合计持有调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为148,862股占公司2022年8月20日股本总数165,728,098股的比例为0.09%。

3、回购注销的价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日和2022年7月7日分别实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案和2021年年度权益分派方案，按规定对首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股。公司将按6.04元/股的价格回购注销干继斌等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

4、回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币899,764.46元，回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

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注：上表以公司2022年8月20日的总股本为基础进行预计，具体以回购注销时的实际股本数量为准，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由165,728,098股减少至165,579,236股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市要求。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司按规定对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会已对回购注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实，同意公司以6.04元/股的价格回购注销前述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票148,862股。本次回购注销涉及的3名激励对象名单及已授予但尚未解除限售的限制性股票数量情况如下：

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六、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规及相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格均合法、有效，且程序合规。上述事项并不会影响公司激励计划的继续实施，亦不会影响公司的持续经营或损害公司及全体股东的权益。公司董事会对该事项的决策程序合法、合规，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜，并将上述事项提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问意见

截至报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

八、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公司就回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

特此公告。

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董事会

2022年8月29日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-069

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议定于2022年9月15日（星期四）召开公司2022年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司第七届董事会第四次会议决议召开公司2022年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年9月15日（星期四）下午15:00开始。

（2）网络投票时间：2022年9月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月15日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月15日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年9月9日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2022年9月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

二、会议审议事项

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以上议案已分别经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》、《关于2022年半年度利润分配预案的公告》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1、议案3需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案2需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2022年9月15日（14:00-15:00）；采取信函传真方式登记的须在2022年9月14日17:00点之前送达或传真到公司。

3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

登记联系电话：021-64222293-8088 / 0851-86298482

登记联系传真：021-64187103

联系邮箱：002873@xtyyoa.com

登记联系人：王光平、王伟

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（4）股东授权委托书的样式见附件2。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通等费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：王光平、王伟

联系电话：021-64222293-8088/0851-86298482

联系传真：021-64187103

联系邮箱：002873@xtyyoa.com

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议。

特此通知。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2022年8月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362873；投票简称：新天投票。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2022年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月15日9:15，结束时间为2022年9月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

贵阳新天药业股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

■

注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2022年 月 日