陕西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
■陕西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
股票简称：美邦股份 股票代码：605033
■陕西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美邦股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（5）公司发生减资（因股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人提议；
（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人张少武、张秋芳、张通将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围及变化情况
截至2022年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为15家，具体情况如下：
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报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：
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注：陕西韦尔奇作物保护有限公司2020年6月更名为陕西亿田丰作物科技有限公司
（三）最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
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注1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。
注2：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
注3：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理
2、最近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：
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（三）管理层讨论与分析
1、财务结构分析
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
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报告期内，随着公司业务规模不断扩大，资产规模稳步增长。从资产的结构来看，公司资产构成中流动资产比重较大。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为80.55%、77.13%、81.51%和80.62%，公司流动资产占比较为稳定。
公司流动资产结构如下：
单位：万元
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公司流动资产以货币资金、应收账款、预付款项和存货为主，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为90.67%、94.24%、82.68%和91.29%。2021年末公司流动资产大幅增长，主要原因包括公司于当年完成首次公开发行募集资金引致货币资金、交易性金融资产大幅增长以及公司业务规模快速扩张导致应收账款以及存货增长较快。2022年6月末公司应收账款大幅增加，主要系本期公司业务规模扩大且未到账款统一结算期所致。
公司非流动资产结构如下：
单位：万元
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公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动资产构成，报告期各期末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为94.89%、92.08%、93.66%和89.95%。
（2）负债结构及变动分析
单位：万元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为29,533.60万元、33,650.05万元、49,642.87万元和39,330.96万元，呈先增后降趋势。从负债的结构来看，报告期内，公司负债构成中流动负债比重较大。报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为93.31%、92.34%、88.04%和55.59%，流动负债占比呈下降趋势。
公司流动负债结构如下：
单位：万元
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公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债（预收款项）和应付职工薪酬等构成。公司2021年应付票据增幅较大，主要系冬储备货时间提前，备货规模增加，支付原材料款办理承兑汇票增加所致。公司2021年应付职工薪酬增幅较大，主要系公司业务规模扩大，人员数量及薪酬相应增加所致。2022年6月末，公司应付票据较年初降幅较大，主要系办理的银行承兑汇票减少所致；公司合同负债较年初降幅较大，主要系销售发货随季节性特征增加从而减少相应的预收款项所致；公司其他应付款增加较大，主要系公司收到限制性股票款但尚未完成股份登记及工商登记，暂列为其他应付款所致。
公司非流动负债结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司非流动负债金额分别为1,975.56万元、2,576.88万元、5,936.26万元和17,466.77万元。公司非流动负债主要由预计负债构成，报告期内公司预计负债增长较快主要系公司销售收入在报告期内大幅增长以及销售的季节性特点从而导致预提的销售退货和销售返利增长较快所致。
2、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
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注：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司流动比率分别为1.95、1.95、2.73和5.35，速动比率分别为0.98、0.97、1.32和3.48。2021年末和2022年6月末，公司流动比率、速动比率增长幅度较大，主要系公司流动资产增长较快所致。
报告期各期末，公司资产负债率分别为44.35%、42.82%、33.92%和27.10%，母公司资产负债率分别为44.30%、45.83%、33.69%和21.57%。2021年末和2022年6月末，公司资产负债率及母公司资产负债率降幅较大，主要系公司完成首次公开发行后财务结构得到显著优化。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为9,881.15万元、10,081.10万元、15,468.25万元和14,353.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为12,844.92万元、7,487.53万元、-10,875.35万元和-11,174.91万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额下降较为明显，主要系受公司业务规模快速扩张影响，为保证农药制剂的正常生产和发货，公司相应扩大了原材料采购的规模导致当期购买原材料支付的现金大幅增加所致。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司销售及回款的季节性特征以及业务规模扩张，支付员工薪酬和各项税费增加所致。公司息税折旧摊销前利润规模不断扩大，公司偿债能力良好。
3、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力主要指标如下：
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注：2022年1-6月上述指标已进行年化处理
报告期内，公司应收账款周转率分别为39.52、30.80、14.40和4.76，存货周转率分别为1.13、1.34、1.20和1.48。报告期各年度，公司存货周转率总体呈上升趋势，2021年度有所下降主要系年末冬储备货导致期末存货余额增幅较大所致。报告期各年度，公司应收账款周转率持续下降，主要系公司业务规模扩大导致各年末应收账款余额增长较快所致；2022年1-6月应收账款周转率较低，主要系销售季节性特征影响，应收款项未到账款统一结算期所致。
4、盈利能力分析
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为51,570.83万元、56,851.81万元、84,249.03万元和61,764.57万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为7,625.70万元、7,873.43万元、12,574.29万元和11,697.51万元。公司经营业绩在报告期内快速增长，整体盈利能力持续稳定提升，主要原因包括：一、在国内农药市场整体向好大背景下，公司强化经营管理，创新营销策略，各项工作按照既定战略和经营规划有力有序推进；持续推动“扎根基层，服务1210客户”战略落地，成效渐见，特别是大品、套餐经营策略下，通过加大核心产品的宣传推广，销售同比显著提升。二、随着全资子公司陕西领旗作物保护有限公司、陕西诺正农化科技有限公司和陕西出发点作物技术有限公司自2021年起进行运营，对公司报告期内业绩形成一定贡献。三、公司管理架构、营销模式及营销网络进一步完善，经营规模不断扩大，促使公司整体实现收入增长，综合盈利能力明显提升，经营状况良好。
5、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,844.92万元、7,487.53万元、-10,875.35和-11,174.91万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额下降较为明显，主要系受公司业务规模快速扩张影响，为保证农药制剂的正常生产和发货，公司相应扩大了原材料采购的规模导致当期购买原材料支付的现金大幅增加所致。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司销售及回款的季节性特征以及业务规模扩张，支付员工薪酬和各项税费增加所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资项目具体情况详见《陕西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
五、公司利润分配情况
根据公司章程的规定，公司的利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
(下转222版)
（注册地址：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区）
二〇二二年八月
