长春英利汽车工业股份有限公司

公司代码：601279 公司简称：英利汽车

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-030

长春英利汽车工业股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春英利汽车工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]277号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）149,425,316股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币2.07元/股，募集资金总额为人民币30,931.04万元。公司本次募集资金扣除发行费用6,004.97万元后，实际募集资金净额为人民币为24,926.07万元，于2021年4月9日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月9日出具了“普华永道中天验字（2021）第0385号”《验资报告》。

（二）募集资金的使用和结余情况

截至2022年6月30日，公司募集资金专用账户余额为7,396.04万元。募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长春英利汽车工业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

根据《管理办法》，本公司对公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券股份有限公司于2021年4月12日分别与交通银行股份有限公司吉林省分行、渤海银行股份有限公司长春分行、中信银行股份有限公司长春分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司长春英利汽车部件有限公司、佛山英利汽车部件有限公司连同中信证券股份有限公司于2021年5月7日分别与交通银行股份有限公司吉林省分行、中信银行股份有限公司长春分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2022年6月30日，本公司共有六个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》

（二）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

2021年6月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计113,421,336.42元，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《长春英利汽车工业股份有限公司截至2021年5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第2678号）。截至2021年7月14日，上述募集资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

附表:1.募集资金使用情况对照表

长春英利汽车工业股份有限公司董事会

2022年8月30日

募集资金使用情况对照表

单位：元

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证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-031

长春英利汽车工业股份有限公司

关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司：

1.苏州英利汽车部件有限公司（以下简称“苏州英利”）

2.成都英利汽车部件有限公司（以下简称“成都英利”）

3.佛山英利汽车部件有限公司（以下简称“佛山英利”）

4.天津英利模具制造有限公司（以下简称“天津英利”）

5.青岛英利汽车部件有限公司（以下简称“青岛英利”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

1.本次为苏州英利担保金额为4,000.00万元人民币，截至本报告披露日，公司已实际为苏州英利提供的担保余额为19,000.00万元人民币（不含本次）。

2.本次为成都英利担保金额为4,000.00万元人民币，截至本报告披露日，公司已实际为成都英利提供的担保余额为4,000.00万元人民币（不含本次）。

3.本次为佛山英利担保金额为6,000.00万元人民币，截至本报告披露日，公司已实际为佛山英利提供的担保余额为14,600.00万元人民币（不含本次）。

4.本次为天津英利担保金额为5,000.00万元人民币，截至本报告披露日，公司已实际为天津英利提供的担保余额为15,000.00万元人民币（不含本次）。

5.本次为青岛英利担保金额为8,000.00万元人民币，截至本报告披露日，公司已实际为青岛英利提供的担保余额为5,000.00万元人民币（不含本次）。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

● 特别风险提示：本次被担保对象青岛英利为资产负债率超过70%的全资子公司，请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司经营发展需要，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。同意为公司全资子公司提供以下担保：

1.为全资子公司即被担保人苏州英利向债权人玉山银行（中国）有限公司申请的人民币4,000.00万元综合授信进行全额担保，担保总金额限额为人民币4,000.00万元。

2.为全资子公司即被担保人成都英利向债权人中国光大银行股份有限公司长春分行申请的人民币4,000.00万元综合授信进行全额担保，担保总金额限额为人民币4,000.00万元。

3.为全资子公司即被担保人佛山英利向债权人招商银行股份有限公司佛山分行申请的总额度6,000.00万元综合授信进行全额担保，担保总金额限额为人民币6,000.00万元。

4.为全资子公司即被担保人天津英利向债权人上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的人民币5,000.00万元综合授信进行全额担保，担保总金额限额为人民币5,000.00万元。

5.为全资子公司即被担保人青岛英利向债权人上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请的人民币8,000.00万元综合授信进行全额担保，担保总金额限额为人民币8,000.00万元。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度对外提供担保额度预计的议案》，审议批准公司在2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日前，公司为全资及控股子（孙）公司提供额度不超过人民币14亿元的担保。具体内容详情请见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于2022年度对外提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-007）。

此次担保事项属于公司2021年年度股东大会审议批准的担保计划预计额度范围内，无需再次提交股东大会审议。

2022年8月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。具体内容详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-034）。

公司独立董事发表了《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次对上述全资子公司提供担保的事项。

2022年8月29日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。具体内容详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。

二、被担保人基本情况

1.苏州英利成立于2008年2月18日，统一社会信用代码：913205856720197161，注册资本人民币9,988.00万元，注册地址太仓市沙溪镇岳王岳镇村（台资科技创新产业园），法定代表人为林上炜，为公司全资子公司。

苏州英利主要从事生产、加工、销售铝合金制品、滚压保险杠、塑料件、汽车零部件及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年12月31日，经审计的苏州英利资产总额67,860.16万元，负债总额44,193.70万元，净资产23,666.46万元，资产负债率65.12%，2021年实现营业收入55,430.21万元，净利润-7.02万元。截至2022年6月30日，未经审计的苏州英利资产总额63,710.60万元，负债41,739.89万元，净资产21,970.71万元，资产负债率65.50%，实现营业收入21,551.57万元，净利润-1,688.83万元。

2.成都英利成立于2009年11月19日，统一社会信用代码：91510112696294923W，注册资本人民币3,342.00万元，注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路268号，法定代表人为林上炜，为公司全资子公司。

成都英利主要从事汽车车身外覆盖件冲压模具、夹具、检具的设计与制造；汽车用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑模压塑料件的设计与制造；销售本公司产品并提供相关售后服务；从事货物与技术进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。

截至2021年12月31日，经审计的成都英利资产总额56,632.45万元，负债总额16,571.57万元，净资产40,060.88万元，资产负债率29.26%，2021年实现营业收入30,539.94万元，净利润2,402.85万元。截至2022年6月30日，未经审计的成都英利资产总额57,610.19万元，负债17,421.63万元，净资产40,188.56万元，资产负债率30.24%，实现营业收入18,989.70万元，净利润125.34万元。

3.佛山英利成立于2012年4月24日，统一社会信用代码：91440600594077346J，注册资本人民币26,500.00万元，注册地址佛山市南海区丹灶镇华南五金产业基地东阳三路15号之一，法定代表人为林启彬，为公司全资子公司。

佛山英利主要从事生产、销售：汽车零部件、冲压产品、焊接产品、注塑成型品、热压成型产品；表面处理加工；模具、检具、夹具的设计与制造；提供相关的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年12月31日，经审计的佛山英利资产总额64,930.20万元，负债总额33,765.41万元，净资产31,164.79万元，资产负债率52.00%，2021年实现营业收入41,004.98万元，净利润1,263.13万元。截至2022年6月30日，未经审计的佛山英利资产总额63,174.64万元，负债31,528.51万元，净资产31,646.13万元，资产负债率49.91%，实现营业收入24,048.79万元，净利润478.31万元。

4.天津英利成立于2012年9月19日，统一社会信用代码：91120224052095566B，注册资本人民币25,213.00万元，注册地址天津宝坻节能环保工业区宝康道21号，法定代表人为林启彬，为公司全资子公司。

天津英利主要从事模具、汽车零部件制造、设计及相关技术咨询；货物进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

截至2021年12月31日，经审计的天津英利资产总额66,438.14万元，负债总额37,873.46万元，净资产28,564.68万元，资产负债率57.01%，2021年实现营业收入59,044.87万元，净利润2,573.77万元。截至2022年6月30日，未经审计的天津英利资产总额60,868.58万元，负债总额34,412.81万元，净资产26,455.77万元，资产负债率56.54%，实现营业收入23,112.93万元，净利润-2,110.66万元。

5.青岛英利成立于2016年4月25日，统一社会信用代码：91370282MA3C9KCG4C，注册资本人民币17,976.00万元，注册地址青岛汽车产业新城大众一路以北营流路以西，法定代表人为林上炜，为公司全资子公司。

青岛英利主要从事汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑成型件、热压成型件的设计与制造；冲压模具、夹具、检具的设计与制造；从事货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，经审计的青岛英利资产总额42,390.38万元，负债总额34,667.43万元，净资产7,722.95万元，资产负债率81.78%，2021年实现营业收入32,007.07万元，净利润-3,099.57万元。截至2022年6月30日，未经审计的青岛英利资产总额38,417.97万元，负债32,341.64万元，净资产6,076.33万元，资产负债率84.18%，实现营业收入13,163.75万元，净利润-1,639.40万元。

青岛英利为公司合并报表范围内全资子公司，资信状况良好，生产经营正常，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况和履约能力，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，担保风险在可控范围之内，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，请投资者注意投资风险。

三、担保协议的主要内容

公司及所属公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为上述子公司提供担保是根据其业务发展及生产运营需求情况，符合公司整体业务发展需要。被担保方均为公司全资子公司，信誉状况较好，履约能力、财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险，不会损害公司及股东利益。

五、董事会意见

公司为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。上述全资子公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司为全资子公司申请综合授信提供担保是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项；符合现行有效的法律、法规及公司相关内部规定；不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意该议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外提供的担保总额合计14.90亿元（含本次），均为对全资及控股子（孙）公司的担保，占公司2021年经审计净资产比例为40.90%。公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

长春英利汽车工业股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-032

长春英利汽车工业股份有限公司

关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 交易内容：长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以1,000万元人民币收购公司关联方CECK Holdings Co.,Limited（ 以下简称“香港赛克”）持有的长春崨科汽车部件有限公司（以下简称“长春崨科”）86.8263%股权。本次收购完成后，公司将持有长春崨科100%股权，长春崨科将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据法律法规的规定，对交易进展情况及时履行信息披露义务。

● 过去12个月内，本公司与香港赛克及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。

● 风险提示：本次收购投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，目前长春崨科净资产为负，2021年净利润为负，持续盈利能力尚待提升，存在一定的经营、管理和运作风险。

一、关联交易概述

1、长春崨科为公司的参股公司，目前公司持有长春崨科13.1737%股权，香港赛克持有长春崨科86.8263%股权，长春崨科为公司主要的零部件供应企业之一。根据公司战略发展需要，公司拟以1,000万元人民币收购香港赛克持有的长春崨科86.8263%股权，收购完成后，公司将持有长春崨科100%股权，长春崨科成为公司的全资子公司。

长春崨科主要从事金属汽车零部件包括热成型汽车零部件的生产，2021年系公司第一大供应商，占公司年度采购总额的比例为4.81%，其产品已通过公司主要客户认证。此次交易有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，提升公司盈利能力，同时可以减少关联交易，进一步规范公司治理，符合公司的发展战略和整体利益。

2、本次交易的交易对方包括香港赛克及宏利汽车部件股份有限公司（以下简称“宏利汽车”）。香港赛克为宏利汽车部件股份有限公司（以下简称“宏利汽车”）的全资子公司，宏利汽车为公司参股企业，公司董事林上炜先生、董事林上琦女士均在宏利汽车担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，香港赛克为公司的关联法人，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与香港赛克及其他关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条有关规定，公司董事林启彬先生、董事程子建先生为董事林上炜先生、董事林上琦女士关系密切的家庭成员，故其为关联董事，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、转让方及关联方基本情况

（一）关联人关系介绍

香港赛克为宏利汽车的全资子公司，宏利汽车为公司参股企业，公司董事林上炜先生、董事林上琦女士均在宏利汽车担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，香港赛克为公司的关联法人。除前述情况外，香港赛克与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）关联人基本情况

1、CECK HOLDINGS CO.,LIMITED（香港赛克）

成立日期：2014年2月4日

公司住所：屏东县屏东市经建路32号

注册地：香港

法定代表人：金义文

注册资本：4,500万美金

主营业务：从事投资业务

股权结构：宏利汽车持有香港赛克100%股权

主要财务数据

单位：人民币元

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2、宏利汽车部件股份有限公司

统一编号：54614315

类型：股份有限公司

住所：屏东县屏东市前进里经建路32号

法定代表人：云财福

注册资本：168,138.755万元新台币

成立日期：2014年1月7日

营业期限：无固定期限

经营范围：汽车及其零件制造业，模具制造业，其他金属制品制造业，汽、机车零件配备批发业。

股东结构：公司持有36.633%股份，中国钢铁持有35.143%股份，璋钇钢铁持有7.000%股份，健和兴端子持有15.842%股份，中贸国际持有2.691%股份，中盈投资持有2.691%股份。

主要财务数据

单位：新台币千元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

交易标的：长春崨科86.8263%股权

交易类别：收购股权

（二）权属状况说明

本次收购的长春崨科86.8263%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的概况

1、公司名称：长春崨科汽车部件有限公司

2、统一社会信用代码：91220101098731783T

3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、成立日期：2014年4月30日

5、注册资本：3340万美元

6、法定代表人：林启彬

7、注册地址：高新区超越大街2299号

8、主营业务：生产汽车零部件、模具设计与制造，钢材批发、贸易代理及相关技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：香港赛克持有长春崨科2,900万美元注册资本，占长春崨科注册资本总额的86.8263%（其中实缴注册资本2,300万美元，占长春崨科实缴注册资本总额的83.9416%）。公司持有长春崨科440万美元注册资本，占长春崨科注册资本总额的13.1737%。

（四）交易标的主要财务信息

单位：人民币万元

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公司聘请了具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长春崨科2021年度财务数据进行了专项审计，并出具了大华审字[2022] 0015638号审计报告。2022年1-6月数据未经审计。

（五）其他说明

1、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

2、本次交易标的公司不属于失信被执行人。

3、本次股权转让导致公司合并报表范围变化。

本次股权转让完成后，公司持有长春崨科100%股权，长春崨科成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。长春崨科不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次股权转让完成后，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

4、本次交易标的最近12个月内没有进行增资、减资或改制。

四、交易评估定价情况

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）对交易标的进行资产评估，并出具了《长春英利汽车工业股份有限公司拟收购股权所涉及的长春崨科汽车部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字 （2022）第040873号，以下简称“《评估报告》”）。根据北京中同华于2022年6月20日出具的《评估报告》，长春崨科截至评估基准日2021年12月31日经审计后资产账面价值为39,610.04万元，负债为42,354.91万元，净资产为-2,744.87万元。长春崨科的股东全部权益价值评估结果为1,200.00万元。

（一）评估报告摘要

评估目的：为公司拟收购股权行为提供价值参考依据

评估对象：长春崨科的股东全部权益

评估范围：长春崨科的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、流动负债和非流动负债

评估基准日：2021年12月31日

评估方法：市场法、资产基础法

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

3、评估限制条件

（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的评估是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）评估结论

本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对长春崨科股东全部权益价值进行评估。长春崨科截至评估基准日2021年12月31日经审计后资产账面价值为39,610.04万元，负债为42,354.91万元，净资产为-2,744.87万元。

1、资产基础法评估结果

总资产账面价值为39,610.04万元，评估值为42,303.88万元，增值率6.80%；负债账面价值为42,354.91万元，评估值为42,354.91万元，无评估增减值；净资产账面价值为-2,744.87万元，评估值为-51.03万元，增值率98.14%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

■

2、市场法评估结果

市场法包括交易案例比较法及上市公司比较法，本次选用的是上市公司比较法。方法如下：

将可比上市公司及被评估单位资产负债表中的非经营性资产及负债剔除，得到调整后的净资产及调整后的市值；再对被评估单位与上市公司盈利能力、债务风险、营运能力及经营规模之间的差异进行修正，计算得出调整后的市净率PB。

被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位调整后净资产×调整后的平均PB＋非经营性资产－非经营性负债

在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为1,200.00万元。

3、评估结论的选取

资产基础法的评估值为-51.03万元；市场法的评估值为1,200.00万元，两种方法的评估结果差异1,251.03万元。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。长春崨科成立于2014年，经过7年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，热成型产品制造方面拥有先进工艺及设备等资源，积累了丰富的生产经验。评估师经过对长春崨科财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、长春崨科的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映长春崨科的股东全部权益价值。故本次选用市场法结果作为最终评估结论，即：长春崨科的股东全部权益价值评估结果为1,200.00万元。

综上，结合《评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定标的股份的交易价格为1,000万元。

（四）定价合理性分析

本次股权出售的交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为定价依据。此外，综合考虑到收购长春崨科对公司具有一定的业务协同效应，能使公司充分抓住产业链上的盈利机会，增强盈利能力、降低业务风险。经双方友好协商及谈判，由各方协商确定，最终确定交易标的的股份交易价格为人民币1,000万元，本次交易价格基于公平合理的原则确定，公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

乙方一：CECK HOLDINGS CO.,LIMITED(香港赛克)（出让方）

乙方二：宏利汽车部件股份有限公司

甲方：长春英利汽车工业股份有限公司（受让方）

公司与出让方拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：

1、标的股权：香港赛克所持长春崨科2,900万美元注册资本（占长春崨科注册资本总额的86.8263%；其中，实缴注册资本2,300万美元占长春崨科实缴注册资本总额的83.94%）。

2、交易价格：本次股权转让经协议各方协商最终确定本次股权转让的价格为人民币1,000万元。

3、价款支付：协议各方同意，本协议生效且出让方向受让方发出付款通知之日5个工作日内，受让方应当按照协议各方约定支付本次股权转让对价人民币1,000万元。

4、标的股权交割

出让方按照协议约定将标的股权过户登记至受让方名下的日期，为标的股权交割日。

受让方按照本协议约定向出让方足额支付此次股权转让对价人民币1,000万元后5个工作日内，协议各方应协商、督促长春崨科根据本次股权转让事项修订其股东名册及公司章程，并向公司登记/备案主管部门申请办理本次股权转让所涉及的变更登记手续。前述事项完成后，即视为出让方完成标的股权交割。

5、税费承担：协议各方按照相关法律法规自行承担并缴纳本次股权转让的相关税费。

6、过渡期安排：自2022年4月1日至标的股权交割日的期间为过渡期。

①出让方保证对长春崨科尽善良管理义务，保证持续、合法、完整拥有标的股权以使其权属清晰、完整；保证协助受让方继续以正常方式经营运作长春崨科，合理、谨慎地运营、管理其日常业务，保持长春崨科处于良好的经营运行状态；未经受让方事先书面同意，出让方及其关联方与长春崨科发生的交易金额不超过人民币50万元。

②股权转让过渡期（即标的股权交割日前），受让方不享有标的股权项下的自益权和共益权。

③各方确认，受让方自2022年4月1日起向长春崨科委派业务、财务等管理人员（以下简称“协管人员”）并接手、管理长春崨科。受让方确认，鉴于长春崨科自2022年4月1日以来的日常经营管理由受让方负责，非因出让方故意或重大过失，受让方应当确保出让方及其管理人员免受因长春崨科在2022年4月1日以后发生的日常经营管理导致的任何损失或者索赔。

④受让方了解并清楚目标股权的实缴比例，标的股权交割后，受让方负有继续履行标的股权完整出资义务并不以此要求调整目标股权转让价格。

7、既有债务及或有债务相关

截至2022年3月31日，经协议各方确认的长春崨科的全部应收账款、其他应收款、预付账款金額以及全部应付账款、其他应付款、预收账款金額，以长春崨科2022年3月31日自结财报为准。

协议各方同意，截至2022年3月31日，经协议各方确认的长春崨科的所有债务及应付款由受让方协助长春崨科予以清偿，2022年3月31日后至交割日之期间内若债务及应付款有所增减亦同。

8、股东权利

自受让方按照本协议约定向出让方足额支付股权转让对价人民币1,000万元且长春崨科修订公司章程之日起，受让方依照相关法律法规按其持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。

9、违约责任：

（1）本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。

（2）除本协议另有约定之外，若因协议任何一方的原因导致本协议相关条款未能实现，进而导致本协议无法完全履行，或给协议另一方造成损失的，违约方除需依据本协议相关条款支付违约金之外，还需对守约方现在及将来可预见的损失承担损害赔偿责任，包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用。

（3）守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

10、生效条件：自协议各方或其授权代表于页首标明之日签字并加盖公章，且经协议各方均通过内部会议审议起成立。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购长春崨科股权，是公司基于业务经营需要及公司未来发展规划所做出的决策。长春崨科的主营业务主要为汽车零部件制造业，为公司热成型零件的主要供应商。此次交易，有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，同时可以减少关联交易，进一步规范公司治理，符合公司的发展战略和整体利益。

本次关联交易符合公司的发展需要及产业和战略布局，收购完成后公司将发挥产业链的协同效应，协助长春崨科尽快改善经营管理，降低经营成本，提高产品质量，增强自身研发创新能力，提升公司整体盈利水平。

本次收购股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况产生一定影响，具体影响以年审会计机构出具的审计报告为准。收购股权的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年8月29日，公司第四届董事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表以下独立意见：

1.本次收购有利于提高公司热成型零件自给率，降低热成型零件采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

2.本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

3.本次交易的定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

4.本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

长春英利汽车工业股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-033

长春英利汽车工业股份有限公司

关于变更董事长暨法定代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长林启彬先生的辞职报告。因个人原因以及基于对公司未来发展的考量，林启彬先生申请辞去公司董事长及战略委员会主任委员的职务。本次辞任后，林启彬先生将继续担任公司董事及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。林启彬先生本次辞任不会影响公司日常经营工作的正常进行。

林启彬先生在担任公司董事长期间积极实施公司各项战略，为本公司未来的持续高质量发展奠定了坚实基础。公司及董事会对林启彬先生在任职期间为公司作出的卓越贡献表示衷心感谢！

公司于2022年8月29日召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于变更董事长暨法定代表人的议案》，董事会同意选举林上炜先生（后附简历）为公司新任董事长并担任战略委员会主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，公司独立董事就公司变更董事长暨法定代表人发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，公司董事长为公司的法定代表人，因此，公司的法定代表人相应变更为林上炜先生，公司将按照工商登记机关的要求，尽快完成法定代表人的工商登记变更事宜。

特此公告。

长春英利汽车工业股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件：

林上炜先生简历

林上炜先生：男，1982年8月出生，中国台湾籍，本科学历。自2008年起任职于公司，2018年7月至2020年5月任公司董事、总经理，2020年5月至今任公司副董事长。

林上炜先生不存在不得被选举为董事长的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。林上炜先生未持有公司股份，不是失信被执行人。林上炜先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-034

长春英利汽车工业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2022年8月19日以电子邮件及电话方式送达各位董事。并于2022年8月29日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第八次会议，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。本次会议由公司董事长林启彬先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1.审议通过《2022 年半年度报告及摘要》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2022年半年度报告》全文及摘要。

2.审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-030）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

3.审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-031）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

4.审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为满足全资子公司合肥英利汽车零部件有限公司（以下简称“合肥英利”）日常生产经营资金的需求，公司拟向合肥英利提供总额不超过人民币1,000 万元的财务资助。财务资助的利率按年利率3.85%执行，期限一年。合肥英利可在经审议通过的资助额度以及期限内循环进行操作。上述资助事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权经营层办理具体的发放手续。

本次财务资助不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常发展。本次财务资助对象为公司的全资子公司，公司能够对其日常经营和资金使 用进行控制，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

5.审议通过《关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-032）。

公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》和《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》。

6.审议通过《关于变更董事长暨变更法定代表人的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更董事长暨变更法定代表人的公告》（公告编号：2022-033）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

7.审议通过《关于修订〈内部控制制度〉部分条款的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据生产经营中的实际情况，对《内部控制制度》一《薪工循环》及《电子资料循环》部分内容进行修订，进一步完善非正常离职人员手续办理流程。

特此公告。

长春英利汽车工业股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-035

长春英利汽车工业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2022年8月19日以电子邮件及电话方式送达各位监事。2022年8月29日，第二届监事会第八次会议以现场方式召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席侯权昌先生召集和主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议和表决，通过如下决议：

1.审议通过《2022年半年度报告及摘要》

监事会认为，《2022年半年度报告》及摘要编制程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2022年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：2022年半年度，公司按照承诺实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司编制的《长春英利汽车工业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年半年度募集资金使用情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-030）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-031）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.审议通过《关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次交易符合公司的发展需要及产业和战略布局，有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，同时可以减少关联交易。在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意《关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-032）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

长春英利汽车工业股份有限公司监事会

2022年8月30日