双良节能系统股份有限公司

公司代码：600481 公司简称：双良节能

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-113

双良节能系统股份有限公司

七届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开七届七次董事会的通知，会议于2022年8月29日在江阴国际大酒店以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持,审议并通过了如下议案：

（1）审议公司《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

公司第七届董事会于2019年经股东大会选举产生，到目前已任期三年，根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期已经届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第七届董事会提名缪文彬先生、缪志强先生、缪双大先生、刘正宇先生和孙玉麟先生为公司第八届董事会董事候选人，提名樊高定先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2022-115）。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（2）审议公司《关于审议并披露公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要。

（3）审议公司《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

公司为保障全资子公司双良新能科技(包头)有限公司包头高效光伏组件项目（一期5GW）的资金需求计划，预计为双良新能科技(包头)有限公司提供总额不超过10亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2022-116）。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（4）审议公司《关于〈双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案〉及其摘要的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划，公司独立董事发表了同意的独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案》及其摘要。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（5）审议公司《关于〈双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

为规范公司2022年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（6）审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

为保证公司2022年员工持股计划事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

（八）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项自公司2022年第六次临时股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，或者授权员工持股计划管理委员会行使。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（7）审议公司《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

公司因非公开发行A股股票导致总股本发生变动，进而导致《公司章程》相关条款需要作出相应的修订。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2022-117）。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二二年八月三十日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-114

双良节能系统股份有限公司

七届二十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司七届二十三次监事会于2022年8月29日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持,经审议一致通过了以下议案：

（1）审议公司《关于监事会换届选举的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司第七届监事会成立于2019年，至今已满三年。根据《公司章程》规定，本届监事会任期已届满，公司监事会应进行换届选举。根据公司各主要股东单位关于公司第八届监事会股东代表监事候选人的推荐意见，与会监事一致同意推荐马培林先生、陈振先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2022-115）。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（2）审议公司《关于审议并披露公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要。

（3）审议公司《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司为保障全资子公司双良新能科技(包头)有限公司包头高效光伏组件项目（一期5GW）的资金需求计划，预计为双良新能科技(包头)有限公司提供总额不超过10亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2022-116）。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（4）审议公司《关于〈双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案〉及其摘要的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案》及其摘要。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（5）审议公司《关于〈双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

为规范公司2022年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（6）审议公司《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司因非公开发行A股股份导致总股本发生变动，进而导致《公司章程》相关条款需要作出相应的修订。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2022-117）。

本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二二年八月三十日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-115

双良节能系统股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期已届满。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事。公司于2022年8月29日召开公司第七届七次董事会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名缪文彬先生、缪双大先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名樊高定先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为公司第八届董事会独立董事候选人。3名独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中张伟华先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

公司第七届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司独立董事关于七届七次董事会相关审议事项的独立意见》。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年第六次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第八届董事会董事自2022年第六次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

公司于2022年8月29日召开公司七届二十三次监事会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名马培林先生、陈振先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历详见附件。

上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。公司将召开2022年第六次临时股东大会审议监事会换届事宜，选举非职工代表监事将以累积投票制方式进行。公司第八届监事会非职工代表监事自2022年第六次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及《公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

公司第八届董事会、监事会将自2022年第六次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2022年第六次临时股东大会审议通过上述事项前，仍由第七届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二二年八月三十日

附件：

董事候选人简历：

缪文彬：1996-2000年，南京大学信息管理专业获学士学位；2001-2003年，美国西雅图城市大学金融管理专业，获金融MBA；2004年参加工作，担任双良集团销售公司总经理助理；2007年担任双良集团有限公司总裁助理；2010年担任双良集团有限公司副总裁；2017年担任双良集团有限公司董事。社会职务：江苏省总商会副会长，江苏省青联常委，江苏省青年商会副会长，中国工商联第十二次全国代表大会代表，江苏省第十三届人大代表，江阴市第十六、十七、十八届人大代表；江阴市企业家协会常务副会长。

缪志强：1987年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理、双良节能系统股份有限公司董事长。现任本公司副董事长，兼任江苏双良环境科技有限公司总经理、江阴华顺新材料投资有限公司董事和江阴双良石墨烯光催化技术有限公司董事长兼总经理。

缪双大：1983年创立江阴市溴冷机厂，为双良集团公司主要创办人。曾任双良集团公司董事长兼总裁。现任本公司董事。

刘正宇：1972年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992年起任职于江阴市溴冷机厂测试中心，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司技术中心，江苏双良空调设备股份有限公司技术服务分公司总经理，双良节能系统股份有限公司溴冷机事业部总经理。现任本公司董事、总经理。

孙玉麟：中国国籍，无境外永久居住权，博士，历任深圳市赛格集团董事长，富士康科技集团总裁特别助理，中国科学院大学特聘教授。现任本公司董事。

樊高定：曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记和安徽省科协副主席；现任中国制冷空调工业协会名誉理事长，中国制冷学会名誉副理事长。现任本公司独立董事。

张伟华：1984年出生，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商大学商学院财务系副教授、商学院院长助理、党委委员和财务系主任，拥有财政部全国会计领军（后备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计学会财务成本分会理事及北京市国资委董事会工作处咨询专家。现任本公司独立董事。

沈鸿烈：1958年出生，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程协同创新中心副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。

监事候选人简历：

马培林：获经济学学士学位，2006年获中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士学位。1992年9月加入双良集团有限公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理，江苏双良空调设备有限公司财务部经理，双良集团有限公司财务总监，双良节能系统股份有限公司副董事长。现任双良集团有限公司总裁，江苏双良科技有限公司董事，江苏利创新能源有限公司董事长，本公司监事会主席。

陈振：1982年2月出生，东南大学工商管理硕士，2013年1月任江苏双良新能源装备有限公司副总经理、财务总监，2019年9月任双良集团有限公司审计部总经理，2020年1月任双良集团有限公司审计部总经理兼招标中心总经理。

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-116

双良节能系统股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人的名称及担保金额：

公司拟为全资子公司双良新能科技(包头)有限公司提供总额不超过10亿元人民币的融资担保。

● 截至公告日，公司对双良新能科技(包头)有限公司提供的担保余额为0元，公司无逾期对外担保，不存在反担保情况。

● 本事项已经公司七届七次董事会与七届二十三次监事会分别审议通过，尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司为保障全资子公司双良新能科技(包头)有限公司包头高效光伏组件项目（一期5GW）的资金需求计划，预计为双良新能科技(包头)有限公司提供总额不超过10亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。

本事项已经公司七届七次董事会与七届二十三次监事会分别审议通过，尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：双良新能科技(包头)有限公司

成立日期：2022-03-28

注册资本：60,000万

法定代表人：任政

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91150291MA7KC2AN0D

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区翠湖路35号

经营范围：货物进出口；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；工程和技术研究和试验发展。

主要财务数据：

单位：元人民币

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1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良新能科技(包头)有限公司为江苏双良节能投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士自公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止，在上述担保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。

四、本次事项相关意见

1、董事会意见

公司召开七届七次董事会审议通过该事项，认为：本次为全资子公司提供担保的事项风险可控，不会损害公司利益，且可以满足子公司在高效光伏组件相关业务拓展方面的资金需求。

2、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：经核查，本次对下属全资子公司提供担保事项符合《公司章程》的相关规定，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定和要求，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司为全资子公司提供担保，满足其日常经营需要及公司高效光伏组件业务拓展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次关于公司预计为全资子公司提供担保额度的事项并将该事项提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

作为公司监事，为进一步规范公司治理，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的等相关规定，对公司《关于为全资子公司提供担保的议案》发表了如下意见，我们认为：

1)、公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2)、被担保人为公司下属全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营及新业务开拓的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告披露日，公司对子公司提供的担保余额为510,236.28万元。

截止公告披露日，公司无逾期对外担保的情形。

六、备查文件

1、公司七届七次董事会决议；

2、公司独立董事关于七届七次董事会相关审议事项之独立意见；

3、公司七届二十三次监事会决议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二二年八月三十日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-117

双良节能系统股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订背景

2022年1月10日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过488,176,742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

公司本次非公开发行数量为243,405,443股，本次发行的新增股份已于2022年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。详情请见公司在上海证券交易所网站上披露的公告(公告编号2022-105）。

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

■

因此，《公司章程》中相应条款需根据股本变动情况作出相应的修订。

二、审议程序

公司于2022年8月29日分别召开了七届七次董事会与七届二十三次监事会，全体董事、监事一致表决通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议通过方可实施。

三、修订内容

■

上述内容最终以登记机关核准登记为准，除上述修订外，公司章程其他条款不变。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二二年八月三十日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2022-118

双良节能系统股份有限公司

关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月14日 14点 00分

召开地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月14日

至2022年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年8月29日召开的七届七次董事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年9月13日上午8:00-11:30，下午12:30-17:00

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

1、会议会期半天，费用自理。

2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

双良节能系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月14日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600481 证券简称：双良节能

双良节能系统股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）摘要

二〇二二年八月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为双良节能合并报表范围内全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。初始设立时，参加本期员工持股计划的员工总人数不超过167人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本员工持股计划股票来源为经公司2021年5月28日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的回购事项所回购的股份。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。

5、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以5.58元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格不低于公司回购股份的平均成本价格5.58元/股，受让合计不超过10,110,000股。

在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本 公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,641.38万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为56,413,800份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司部分高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关财税法规执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则

（一）员工持股计划目的

建立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。

（二）员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

4、员工择优参与原则

本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，与公司/子公司签订劳动合同。

（二）员工持股计划参加对象

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及子公司核心管理人员、骨干员工；

3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

（三）员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本次参加本计划的总人数不超过167人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际情况确定。其中，本次持有人认购持股计划份额不超过53,847,000份；预留份额为不超过2,566,800份。

■

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留46万股，占本期持股计划标的股票总量的4.55%。预留部分暂由公司指定的员工持有，预留部分在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入行使表决权份额的基数。预留部分由公司董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内根据公司人才战略及参加对象的考核结果进行调整归属。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及合理性说明

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额上限为5,641.38万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。上市公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为56,413,800份。

在不超过甲方授予乙方相应员工持股计划份额的前提下，本员工持股计划持有人最终认购份额根据员工实际缴纳的出资确定。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划股份来源为公司回购的公司股份。

根据2021年5月12日召开的七届董事会2021年第四次临时会议及2021年5月28日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司实施股份回购。

截至2021年7月16日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,110,000股，占公司目前总股本1,870,661,251股的0.54%。

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票10,110,000股，占公司股本总额的0.54%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》第二条第（六）款规定。

（三）购买价格及合理性说明

1、购买价格

本持股计划购买公司回购股份的价格为5.58元/股，购买价格约为公司回购股份均价5.58元/股的100%。

在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

2、合理性说明

参加本持股计划的人员范围为公司高级管理人员、重要子公司的核心技术/业务/管理人员。上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司经营目标的实现。

本持股计划购买股份的价格为5.58元/股，该价格约为公司回购股份均价5.58元/股的100%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。

2、本员工持股计划的存续期届满前六个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为50%、30%、20%。锁定期内不得进行交易。

锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

2、锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：

（1）根据相关法律法规的要求，将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照《管理办法》的规定进行现金分配。

如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

3、锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员收回，并按照《管理办法》的规定进行处理。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

5、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

（三）员工持股计划的管理模式及管理机构

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

六、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序

（一）持有人权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人义务

1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；

3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；

4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（三）持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

(下转227版)