武汉东湖高新集团股份有限公司

公司代码：600133 公司简称：东湖高新

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

否

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-078

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

武汉东湖高新集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知及材料于2022年8月16日以电子邮件方式发出，于2022年8月26日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于增补第九届董事会专门委员会成员的议案》；

鉴于董事王玮先生已离任，同意补选董事史文明先生为公司第九届董事会下设内控委员会委员，任期与第九届董事会一致。

赞成9人，反对0人，弃权0人

2、审议通过了《公司2022年半年度报告全文和摘要》；

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

赞成9人，反对0人，弃权0人

3、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2022-080）。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

赞成9人，反对0人，弃权0人

4、审议通过了《关于变更公司住所及修改公司〈章程〉并办理工商变更登记的议案》；

为更好的满足公司未来发展需要，拟将办公地点迁至湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对公司《章程》中关于上述公司住所有关条款进行修改。

同时，鉴于相关法律法规亦进行了修改，结合公司的实际发展和经营状况，对公司《章程》部分条款内容做出了调整和新增。

具体内容详见《关于变更公司住所及修改公司〈章程〉并办理工商变更登记的公告》（编号：临2022-081）。

赞成9人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》；

根据公司日常经营业务发展需要，拟增加交易金额预计不超过20,525.00万元，调整后公司同关联人发生关联金额不超过314,710.46万元。

具体内容详见《关于调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2022-082）。

本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的表决。

赞成5人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于全资子公司拟签订投资协议的议案》；

（1）同意湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以现金方式投资设立项目公司，湖北路桥认缴出资额人民币22,500万元，占该公司注册资本的90%。

（2）项目资本金设置为66,777.18万元，同意湖北路桥对该项目资本金出资人民币20,177.18万元。

（3）同意湖北路桥在上述授权范围签订《竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）投资协议》。

（4）授权期限：公司董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见《关于全资子公司签订项目投资协议的公告》（公告编号：临2022-083）。

赞成9人，反对0人，弃权0人

7、审议通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》；

（1）同意公司与关联方湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的东新云智、东新移智、东新链智3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元，其中：①受让联新产城持有的东新云智、东新移智、东新链智3家标的公司100%股权，合计交易金额为人民币1,678.14万元；②受让联新产城持有的东新云智、东新移智、东新链智3家标的公司股东借款债权，合计交易金额不超过人民币2,072万元。

（2）与关联方湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元，其中：①受让联新融合持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家标的公司100%股权，合计交易金额为人民币1,845.73万元；②受让联新融合持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家标的公司股东借款债权，合计交易金额不超过人民币3,914万元。

（3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的东新信智、东新芯智、东新电智3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。其中：①受让联新云数持有的东新信智、东新芯智、东新电智3家标的公司100%股权，合计交易金额为人民币1,478.30万元；②受让联新云数持有的东新信智、东新芯智、东新电智3家标的公司股东借款债权，合计交易金额不超过人民币1,412万元。

上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。

（4）授权期限：经公司董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-084）。

本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的表决。

赞成5人，反对0人，弃权0人

8、审议通过了《关于撤换独立董事的议案》；

公司独立董事鲁再平先生自2022年3月起至2022年8月22日期间因配合国家机关调查无法正常联系，2022年8月23日公司接到鲁再平先生通知恢复正常联系和履职。但鉴于鲁再平先生失联期间已连续三次未亲自出席公司董事会会议，根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会予以撤换独立董事鲁再平先生，同时撤换鲁再平先生董事会下设战略委员会委员、提名·薪酬与考核委员会委员（召集人）、内控委员会委员（召集人）职务。

该事项经董事会审议通过后再提交公司股东大会审议通过之后生效。

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，鲁再平先生仍将按照有关规定在股东大会撤换之前继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会的职责。公司将按照相关法定程序，尽快完成新任独立董事的补选工作。

公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。

独立董事鲁再平先生回避表决。

赞成8人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于修改〈投资管理办法〉的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

赞成9人，反对0人，弃权0人

三、上网公告附件（附件）

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十日

附件

武汉东湖高新集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议审议事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第十八次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

1、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

我们认为：

（1）公司募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

（2）公司董事会编制的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上，同意《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2、关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的独立意见

我们认为：公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

同意增加公司2022年年度日常关联交易预计额度，并同意提交公司股东大会进行审议。

3、关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的独立意见

我们认为：本次交易将有助于公司扩大科技园区板块的运营规模，提升板块核心竞争力，提高公司科技园区开发运营的品牌形象和影响力，符合公司科技园区板块未来发展的战略与规划。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。

4、关于撤换独立董事的独立意见

我们认为：鉴于公司独立董事鲁再平先生在失联期间连续三次未亲自出席公司董事会会议，目前虽然已恢复联系并履职，但根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，我们同意公司董事会提请股东大会对独立董事鲁再平先生予以撤换，同时公司应尽快物色新的独立董事人选，以规范公司独立董事任职。

独立董事：金明伟、王华、鲁再平

二〇二二年八月二十六日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-081

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于变更公司住所及修改公司《章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司住所及修改公司〈章程〉并办理工商变更登记的议案》，并同意提交公司股东大会进行审议。

一、变更公司住所

为更好的满足公司未来发展需要，公司拟搬迁新的办公地点。

变更前：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼

变更后：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层。

本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修改公司《章程》

由于公司拟变更住所、相关法律法规亦进行了修改，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，结合公司的实际发展和经营状况，现拟对公司《章程》部分条款内容做出了调整和新增，进行修改，具体内容如下：

■

除上述条款修改外，公司《章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-084

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

武汉东湖高新集团股份有限公司关于

拟受让东新云智等10家公司100%股权

及债权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、交易背景：①2021年4月28日、2021年5月27日，经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及公司2020年年度股东大会审议，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）共同成立3家合资公司以公开竞标方式参与湖北省鄂州市华容区商业住宅及产业园土地（以下简称“红莲湖项目”）竞买活动。②2021年6月11日公司在授权范围内与联投置业签署《红莲湖大数据云计算产业园项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资成立了三家合资公司，分别为：湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）、湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）。③2021年8月5日，三个合资公司通过参与鄂州市华容区国有建设用地使用权线下挂牌公开出让活动，竞得鄂州G（2021）013-034号地块的国有建设用地使用权（具体详见2021年11月18日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站），其中工业用地11宗，土地面积约40.68万㎡（折合约610.23亩）。④按照公司与联投置业合作协议约定，联新产城、联新融合、联新云数三家合资公司旗下共设立了鄂州东新云智产业园发展有限公司等11家全资工业项目子公司用于分装红莲湖项目的11个工业地块。合作协议约定三家合资公司应在工业用地实质开发前将上述工业项目子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。本次拟发生关联交易的标的公司即为上述11家工业项目子公司中的10家，剩余1家工业项目子公司将由联新云数另行以公开挂牌出让的形式进行股权转让，不在此次关联交易范围内。

2、交易内容（一）：公司拟与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司（以下简称“东新云智”）、鄂州东新移智产业园发展有限公司（以下简称“东新移智”）、鄂州东新链智产业园发展有限公司（以下简称“东新链智”）3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元。

3、交易内容（二）：公司拟与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司（以下简称“东新物智”）、鄂州东新联智产业园发展有限公司（以下简称“东新联智”）、鄂州东新集智产业园发展有限公司（以下简称“东新集智”）、鄂州东新数智产业园发展有限公司（以下简称“东新数智”）4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元。

4、交易内容（三）：公司拟与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司（以下简称“东新信智”）、鄂州东新芯智发展有限公司（以下简称“东新芯智”）、鄂州东新电智发展有限公司（以下简称“东新电智”）3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。

5、东湖高新拟向联新产城、联新融合、联新云数（以下均称为“转让方”）协议受让上述东新云智等10家公司（以下均称为“标的公司”）100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币12,400万元。本次交易完成后，公司将拥有东新云智等10家标的公司的100%股权，并承继转让方对标的公司的全部股东借款债权。

6、关联关系：本次交易的出让方联新产城、联新融合、联新云数为东湖高新与关联方联投置业成立的合资公司，均由联投置业控股，而联投置业系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）旗下控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，联新产城、联新融合、联新云数均为公司关联方。本次拟受让联新产城、联新融合、联新云数所持有的标的公司100%的股权及相应股东借款债权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

8、公司过去12个月与间接控股股东湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“九、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

9、本次交易经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、拟发生的关联交易概述

（一）交易背景

2021年4月28日、2021年5月27日，经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及公司2020年年度股东大会审议，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）共同成立3家合资公司以公开竞标方式参与湖北省鄂州市华容区商业住宅及产业园土地（以下简称“红莲湖项目”）竞买活动。

2021年6月11日公司在授权范围内与联投置业签署《红莲湖大数据云计算产业园项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资成立了三家合资公司，分别为：湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）、湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）。

2021年8月5日，联新产城、联新融合、联新云数通过参与鄂州市华容区国有建设用地使用权线下挂牌公开出让活动，竞得鄂州G（2021）013-034号地块的国有建设用地使用权，其中工业用地11宗，土地面积约40.68万㎡（折合约610.23亩）。具体详见公司2021年11月18日在上海证券交易所网站的公告。

按照公司与联投置业合作协议约定，联新产城、联新融合、联新云数三家合资公司旗下共设立了东新云智等11家全资工业项目子公司用于分装红莲湖项目的11个工业地块。按照合作协议约定，三家合资公司应在工业用地实质开发前将上述工业项目子公司全部股权转让给东湖高新，股权转让以合资公司取得工业用地使用权所付的土地款及合理税费为对价基础，实现由东湖高新全权负责工业用地的开发建设和运营管理。本次拟发生关联交易的标的公司即为上述11家全资子公司中的10家，剩余1家公司将另行以公开挂牌出让的形式进行股权转让，不在此次关联交易范围内。

东新云智等10家标的公司名下工业地块位置详见下图：

■

（二）交易内容

根据公司园区运营业务发展需要，公司拟与联新产城、联新融合、联新云数分别签订《股权及债权转让协议》，受让东新云智等10家标的公司100%股权及相应股东借款债权。协议转让标的具体包括：（1）转让方所持有标的公司的100%股权；（2）转让方对标的公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金，及前述本金产生的全部利息；（3）转让方对标的公司审计评估基准日后新增股东借款的全部本息。具体交易如下：

1、公司拟与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的东新云智、东新移智、东新链智3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元。其中：（1）协议受让东新云智、东新移智、东新链智3家公司100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币558.65万元、634.39万元、485.10万元，合计1,678.14万元。（2）经审计，东新云智、东新移智、东新链智3家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息分别约人民币68.84万元、913.64万元、408.85万元，合计约1,391.32万元，基准日前的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新云智、东新移智、东新链智3家公司审计评估基准日之后新增股东借款本金分别为人民币10万元、90万元、500万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：

单位：万元

■

2、公司拟与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元。其中：（1）协议受让东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币440.22万元、439.30万元、492.65万元、473.56万元，合计1,845.73万元。（2）经审计，东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息分别约人民币1,465.38万元、1,472.68万元、165.83万元、640.38万元，合计约3,744.27万元，基准日前发生的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司审计评估基准日之后新增股东借款的本金均为人民币10万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：

单位：万元

■

3、公司拟与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的东新信智、东新芯智、东新电智3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。其中：（1）协议受让东新信智、东新芯智、东新电智3家公司100%股权，股权价格分别为以国资评估备案确认的评估价值人民币479.77万元、497.68万元、500.85万元，合计1,478.30万元。（2）东新信智、东新芯智、东新电智3家公司截至审计评估基准日的全部股东借款本金及利息分别约人民币895.91万元、273.26万元、153.32万元，合计约1,322.49万元，基准日前发生的股东借款本金在基准日后产生的利息金额双方再据实核算；（3）东新信智、东新芯智、东新电智3家公司审计评估基准日之后新增股东借款本金均为人民币10万元，相应利息金额双方再据实核算。详见下表：

单位：万元

■

东湖高新向联新产城、联新融合、联新云数（以下均称为“转让方”）协议受让上述东新云智等10家公司（以下均称为“标的公司”）100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币12,400万元，其中：10家标的公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易总额预计不超过人民币7,400万元。本次交易完成后，公司将拥有东新云智等10家标的公司的100%股权，并承继转让方对标的公司的全部股东借款债权。

本次交易的出让方联新产城、联新融合、联新云数为东湖高新与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）成立的合资公司，均由联投置业实际控股，而联投置业系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）旗下控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，联新产城、联新融合、联新云数均为公司关联方。本次拟受让联新产城、联新融合、联新云数所持有的标的公司100%的股权及相应股东借款债权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“九、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

（三）本次交易的目的、意义

本次交易前，公司通过持有联新产城49%股权间接持有东新云智、东新移智、东新链智3家公司49%股权，通过持有联新融合49%股权间接持有东新物智、东新联智、东新集智、东新数智4家公司49%股权，通过持有联新云数10%股权间接持有东新信智、东新芯智、东新电智3家公司10%股权，但上述10家标的公司均由公司关联方联投置业实际控制，未纳入公司合并报表范围。

本次交易完成后，公司将直接持有上述10家标的公司100%股权，可实现对标的公司的完全控制，并纳入公司合并报表范围。本次交易将有助于公司扩大科技园区运营规模，提升板块核心竞争力，增强可持续发展能力。公司将把握武汉光谷科创大走廊建设机遇，推动红莲湖项目快速实现产业聚集，为公司园区产业运营和投资业务提供平台支撑，提高公司科技园区开发运营的品牌形象和影响力。

本次交易前后标的公司的股权变化详见下图：

■

二、关联方的基本情况

（一）关联方湖北联新产城建设开发有限公司基本情况

关联方名称：湖北联新产城建设开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201号

法定代表人：胡敦

注册资本：80,000.00万元

成立日期：2021年7月2日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比51%；武汉东湖高新集团股份有限公司出资占比49%。

主要财务数据：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联新产城公司总资产115,978.13万元，净资产41,002.11万元，2021年1-12月净利润2.11万元。

联新产城资信状况良好，不存在列为失信被执行人等情形。

（二）关联方湖北联新融合建设发展有限公司基本情况

关联方名称：湖北联新融合建设发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号

法定代表人：胡敦

注册资本：43,000.00万元

成立日期：2021年7月2日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比51%；武汉东湖高新集团股份有限公司出资占比49%。

主要财务数据：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联新融合公司总资产97,488.74万元，净资产33,001.77万元，2021年1-12月净利润1.77万元。

联新融合资信状况良好，不存在列为失信被执行人等情形。

（三）关联方湖北联新云数建设发展有限公司基本情况

关联方名称：湖北联新云数建设发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段204号

法定代表人：胡敦

注册资本：39,000.00万元

成立日期：2021年7月2日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；对外承包工程；土地使用权租赁；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；酒店管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比90%；武汉东湖高新集团股份有限公司出资占比10%。

主要财务数据：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联新云数公司总资产88,689.62万元，净资产28,000.54万元，2021年1-12月净利润0.54万元。

联新云数资信状况良好，不存在列为失信被执行人等情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的1：东新云智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新云智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新云智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201-3室

法定代表人：郭万强

注册资本：500.00万元

成立日期：2021年10月22日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：湖北联新产城建设开发有限公司出资占比100%。

（3）标的公司经营情况

东新云智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M02地块，项目用地约2.12万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。

（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。

2、交易标的的审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]373号），截至2022年5月31日，东新云智资产总额为5,651,187.48元，负债总额为696,050.39元（其中应付联新产城款项为688,361.66元），净资产总额4,955,137.09元，2022年1-5月净利润-44,595.05元。

3、交易标的的评估情况

详见本提案“四、交易标的的评估情况”。

4、交易标的的股东借款情况

详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。

（二）交易标的2：东新移智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新移智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新移智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201-2室

法定代表人：郭万强

注册资本：500.00万元

成立日期：2021年10月22日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：湖北联新产城建设开发有限公司出资占比100%。

（3）标的公司项目开发情况

东新移智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M03地块，项目用地约5.16万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。

（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。

2、审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]372号），截至2022年5月31日，东新移智资产总额为13,730,746.70元，负债总额为9,154,250.39元（其中应付联新产城款项为9,136,436.66元），净资产总额4,576,496.31元，2022年1-5月净利润-423,260.16元。

3、交易标的的评估情况

详见本提案“四、交易标的的评估情况”。

4、交易标的的股东借款情况

详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。

（三）交易标的3：东新链智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新链智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新链智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201-1室

法定代表人：郭万强

注册资本：500.00万元

成立日期：2021年10月22日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：湖北联新产城建设开发有限公司出资占比100%。

（3）标的公司项目开发情况

东新链智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M05地块，项目用地约2.9万平方米，规划建筑面积约3.07万平方米，已于2022年3月30日取得施工许可证，目前处于主体建设阶段。

（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。

2、审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]366号），截至2022年5月31日，东新链智资产总额为11,081,636.15元，负债总额为6,272,404.64元（其中应付联新产城款项为4,088,451.11元），净资产总额4,809,231.51元，2022年1-5月净利润-190,506.63元。

3、交易标的的评估情况

详见本提案“四、交易标的的评估情况”。

4、交易标的的股东借款情况

详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。

（四）交易标的4：东新物智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新物智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新物智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号4室

法定代表人：郭万强

注册资本：500.00万元

成立日期：2021年10月22日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。

（3）标的公司项目开发情况

东新物智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M12地块，项目用地约6.3万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。

（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。

2、审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]369号），截至2022年5月31日，东新物智资产总额为19,024,217.72元，负债总额为14,675,409.22元（其中应付联新融合款项为14,653,759.72元），净资产总额4,348,808.50元，2022年1-5月净利润-650,971.31元。

3、交易标的的评估情况

详见本提案“四、交易标的的评估情况”。

4、交易标的的股东借款情况

详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。

（五）交易标的5：东新联智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新联智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新联智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号2室

法定代表人：郭万强

注册资本：500.00万元

成立日期：2021年10月22日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。

（3）标的公司项目开发情况

东新联智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M13地块，项目用地约6.3万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。

（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。

2、审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]368号），截至2022年5月31日，东新联智资产总额为19,094,147.71元，负债总额为14,748,479.61元（其中应付联新融合款项为14,726,767.78元），净资产总额4,345,668.10元，2022年1-5月净利润-654,112.62元。

3、交易标的的评估情况

详见本提案“四、交易标的的评估情况”。

4、交易标的的股东借款情况

详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。

（六）交易标的6：东新集智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新集智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新集智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号1室

法定代表人：郭万强

注册资本：500.00万元

成立日期：2021年10月22日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：湖北联新融合建设发展有限公司出资占比100%。

（3）标的公司项目开发情况

东新集智于2021年10月22日成立，主要负责开发建设红莲湖大数据云计算产业园项目北区M10地块，项目用地约2.2万平方米，截至评估基准日，尚未开展实质性经营活动。

（4）标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

审计单位：2021年年度数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年基准日数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。

2、审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（天健鄂审[2022]365号），截至2022年5月31日，东新集智资产总额为6,580,786.22元，负债总额为1,666,205.41元（其中应付联新融合款项为1,658,325.84元），净资产总额4,914,580.81元，2022年1-5月净利润-85,155.00元。

3、交易标的的评估情况

详见本提案“四、交易标的的评估情况”。

4、交易标的的股东借款情况

详见本提案“五、交易标的的股东借款情况”。

（七）交易标的7：东新数智100%股权及股东借款债权

1、交易标的基本情况

（1）交易标的的名称和类别

交易名称：东新数智100%股权及股东借款债权

交易类别：协议转让

（2）标的公司基本情况

名称：鄂州东新数智产业园发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号3室

(下转266版)