武汉东湖高新集团股份有限公司

(上接266版)

根据公司2022年经营计划，东湖高新在原2022年年度日常关联交易的基础上，拟增加与福汉木业、建投信息、联投商贸物流、华中农高、联投置业、保障建设、荆楚置业、梧桐湖投资、联投鄂咸宁、建投工程咨询、联投城市运营、建筑设计院、联投招标代理、联合发展、花山生态新城、联投城市经营发生业务往来的交易，增加交易金额预计不超过20,525.00万元，占同类业务比例不超过5.97%。

（二）定价政策和定价依据：

关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。

四、增加关联交易目的和对公司的影响

公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务持续推进。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：

公司调增2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-083

可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于全资子公司签订项目投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与竹山县交通建设投资有限公司（以下简称“竹山交投”）签订《竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）投资协议》（以下简称“投资协议”），投资设立项目公司，负责竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）施工项目（以下简称“竹山项目”）的融资、建设管理工作。项目公司注册资本为人民币2.5亿元，其中：湖北路桥认缴出资额为人民币22,500万元，占公司注册资本的90%；竹山交投认缴出资额为人民币2,500万元，占公司注册资本的10%。项目资本金设置为66,777.18万元。其中，湖北路桥出资20,177.18万元，竹山交投出资46,600.00万元。

2、本次与竹山交投共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、2022年7月，公司全资子公司湖北路桥作为联合体牵头人中标竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）施工项目。相关信息详见2022年7月12日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2022-066）。

2、2022年8月29日，湖北路桥与竹山交投签订《竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）投资协议》，投资设立项目公司，投资设立项目公司，负责竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）施工项目的融资、建设管理工作。项目公司注册资本为人民币2.5亿元，其中：湖北路桥认缴出资额为人民币22,500万元，占公司注册资本的90%；竹山交投认缴出资额为人民币2,500万元，占公司注册资本的10%。项目资本金设置为66,777.18万元。其中，湖北路桥出资20,177.18万元，竹山交投出资46,600.00万元。

3、本次与竹山交投共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

（一）竹山县交通建设投资有限公司

1、基本情况

名称：竹山县交通建设投资有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91420323066131775H

注册地址：竹山县城关镇人民路33号

法定代表人：罗浚

注册资金：11,000.00万人民币

成立日期：2013年04月19日

经营范围：公路交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发及运用，项目评估、咨询；资产经营及管理；项目代建代管；房地产开发；公路工程机械设备经营；房屋出租；港口和船舶污染物接收转运及处置（国家限制或禁止的除外）。（以上项目国家有专项审批的经批准后持有效许可证经营）

股权结构：竹山县国有资产监督管理局持股比例为100%。

1、竹山交投最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

单位：元

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三、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

本次签订的投资协议的对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、投资标的基本情况

1、交易类别：对外投资设立公司

2、交易标的基本情况

（一）标的项目基本情况

1、项目名称：竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）施工项目。

2、项目建设地点：湖北省竹山县城关镇和潘口乡。

3、项目建设规模：包含竹山县绕城一级路和周边片区开发两个部分。竹山县绕城一级公路起于桥东村，与281省道东坡湾一级路平面交叉，起点桩号为K1500+500，跨堵河后向北沿老路改扩建至庸都隧道出口，向西北方向脱离老路重新展线，经走马岗、明清水库、桥儿沟村、折向西南方向经潘家垭子、小漩农片村、跨谷竹高速至终点竹山第一中学东侧，与谷竹高速竹山互通连接线平交，终点桩号为K1509+833。路线全长约9.164公里，其中新建大桥1,031延米/3座，全线采用设计速度为60km/h，路基宽度为20~32m的一级公路标准建设。绕城一级公路周边片区开发拟建场地位于竹山县城北部，麻安高速以东，城关镇走马岗以西；场地建设用地面积约3,200亩（213.3公顷），场地使用面积2809亩。

4、项目总投资：项目总投资：项目初步设计批复总投资为211,072.95万元，其中建筑安装工程费为149,114.11万元，土地征用及拆迁补偿费41,873.61万元，工程建设其他费用10,034.15万元，基本预备费1,0051.09万元。由于本项目征地拆迁费实际按16,873.60万元考虑（剩余25,000万元由竹山县财政支付），故本项目实际静态总投资为186,072.95万元，其中建筑安装工程费为149,114.11万元，土地征用及拆迁补偿费16,873.60万元，工程建设其他费用10,034.15万元，基本预备费10,051.09万元。建设期发生的建设期利息根据实际发生的融资本金（除项目资本金外的资金均为融资本金），按照湖北路桥的中标融资利率计算，计入项目总投资。

5、项目合作期限：本项目整体合作期限暂定为10年，其中：项目建设期4年（不得超过48个月），回购期6年（72个月）。

（二）拟设立项目公司基本情况

1、注册资本：人民币2.5亿元

2、股东出资金额与比例：

湖北路桥认缴出资额为人民币22,500万元，占公司注册资本的90%；竹山交投认缴出资额为人民币2,500万元，占公司注册资本的10%。

项目公司注册资本金需在项目公司成立后1个月内缴纳到位。

五、投资协议主要内容

（一）合同各方：

竹山交投（甲方）：竹山县交通建设投资有限公司；

湖北路桥（乙方）：湖北省路桥集团有限公司；

（二）投资协议主要内容：

1、投资项目：

本项目整体合作期限暂定为10年，其中：项目建设期4年（不得超过48个月），回购期6年（72个月）。

项目总投资：项目初步设计批复总投资为211,072.95万元，其中建筑安装工程费为149,114.11万元，土地征用及拆迁补偿费41,873.61万元，工程建设其他费用10,034.15万元，基本预备费10,051.09万元。由于本项目征地拆迁费实际按16,873.60万元考虑（剩余25,000万元由竹山县财政支付），故本项目实际静态总投资为186,072.95万元，其中建筑安装工程费为149,114.11万元，土地征用及拆迁补偿费16,873.60万元，工程建设其他费用10,034.15万元，基本预备费10,051.09万元。建设期发生的建设期利息根据实际发生的融资本金（除项目资本金外的资金均为融资本金），按照湖北路桥的中标融资利率计算，计入项目总投资。

竹山交投负责组建项目公司，公司注册资本金为人民币2.5亿元，其中竹山交投出资2,500万元，持股10%，湖北路桥出资22,500万元，持股90%。项目公司注册资本金需在项目公司成立后1个月内缴纳到位。

项目公司组建成立后，除项目公司注册资本金之外，项目资本金设置为66,777.18万元。其中，竹山交投出资46,600.00万元，湖北路桥出资20,177.18万元。项目资本金双方均以货币方式注入，项目资本金为非债务性资金，项目公司和竹山交投不承担这部分资金的任何债务和利息。项目资本金由甲乙双方按照工程建设期逐年缴纳、在建设期按30%、40%、20%、10%比例同步出资到位，不得影响工程进度。其余项目建设资金由湖北路桥负责融资，且融资金额不超过138,494.6万元（如项目实际需融资金额超过上述金额，则该部分缺口资金由竹山交投负责以项目资本金的方式补齐），竹山交投不提供融资担保，不参与项目公司利润分配。项目实际总投资以最终的审计结果为准。

若湖北路桥无正当理由在本协议生效之日起30日内未与竹山交投组建项目公司的，经竹山交投书面通知后仍未改正，30日内仍不与竹山交投组建项目公司的，视同湖北路桥严重违约，竹山交投将无条件解除本合同，本项目终止。

根据湖北路桥报价：总投资年化收益率：7.8%；融资利率上浮率：19.5%，融资利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心同期公布实施的5年期以上LPR利率为基础。以每笔融资到账日前一次公布的5年期LPR为基数，建设期后续保持不变。

2、甲方的权利和义务

（1）对乙方出资情况、资金的使用、项目公司设立以及对项目的设计、建设等施工全过程进行监督。审核和批准乙方及项目公司应报甲方批准的事项。

（2）按照国家有关法律、法规及相关政策，在其权限和管辖范围内协调其相关部门为乙方及项目公司及时受理、办理项目建设所需批文，并帮助乙方及项目公司协调审批程序以获得实施项目所需的其他批准，包括但不限于勘察设计、建设、管理、移交等。

（3）根据项目建设需要，及时组建项目建设协调机构，负责项目建设的具体协调工作，及时提交红线建设用地；负责办理《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设项目选址意见书》用地预审、林地许可、环评报批、房屋及地面附着物和杆线拆迁、矿产压覆、压占土地整治区、协调和配合主管部门核查项目是否位于自然保护区和生态保护红线、负责所有相关行政审批手续等工作，保障项目建设的顺利实施。

（4）为项目融资提供必要协助、及时提供项目融资所需的各项前期资料及相关文件。

（5）甲方应严格按照约定付款模式按时支付乙方投资成本及收益。

（6）项目竣工验收后，甲方应当及时接受、使用、管理相关设施，并承担管养义务、管养费用及相应责任。如完成上述移交甲方未履行管理职责造成的损失、事故等，责任由甲方承担。

（7）甲方已为项目开展了合理且必要的相关前期工作的，项目前期工作费用(包括但不限于编制工程专题要件报告、各项报告评估、审查、土地预审申报费等与项目直接相关的费用)由项目公司计入项目总成本，最终支付金额以按照已签订的合同协议书或委托协议费用为准。甲方因开展前期工作而签订的合理、合规的相关协议规定的权利和义务尚未履行完毕的，应向项目公司披露，经项目公司确认并公示后由项目公司承继，相关法律衔接工作由各方签订补充协议共同完善。

（8）甲方根据现场实际情况，有权调整项目用地边界线。因调整项目用地边界线引起的工程量变化均由甲方认可。

（9）甲方在项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金。项目资本金按照建设期30%、40%、20%、10%比例逐年缴纳，且不得影响项目融资及建设进度。

3、乙方的权利和义务

（1）乙方作为实施本项目的责任主体，负责项目的融资、建设管理。乙方应在本协议生效之日起30日历天内，按照招标文件规定与甲方设立项目公司，并在竹山县市场监督管理局进行注册登记。

（2）乙方在项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金。项目资本金按照建设期30%、40%、20%、10%比例逐年缴纳，且不得影响项目融资及建设进度。其建设资金应按施工计划分期足额到位，若出现乙方无法按时完成其应承担的融资时，经甲方书面通知后30日内仍未改正的，甲方可提取乙方提交的履约保函金额，用于本项目工程款支付。

（3）乙方按本协议约定及本协议项目实际需要投入的资金，必须汇入项目公司的银行建设资金专户，建设资金按工程进度分期分批到位。

（4）乙方应严格按政府财政批复的预算投资总额进行总额控制，未经甲方书面同意的任何超投资建设情况，甲方均不予认可。

（5）乙方可以通过项目公司融资，项目公司融资不到位的，乙方应筹措到位，甲方对项目公司融资给予支持和配合、提供项目融资所需的资料及相关文件，但不承担项目公司融资本息偿还的连带责任。

4、回报机制

（1）项目投资付款总额

本项目投资付款总额由项目公司所发生的投资成本及收益组成。甲方根据项目合作协议及合同，对项目公司在建设期分年度发生的投资成本及收益，在回购期按年度进行结算支付。

（2）投资收益

（2.1）投资成本及收益

甲方每年对乙方发生的投资成本进行核算，投资成本包括不限于工程费用、工程建设其他费用（含征地、拆迁、补偿安置及相关费用、勘察设计费、监理费等）、预备费、建设期利息等。其中：建设期利息以实际融资本金为计算基数，按乙方中标融资利率计算，计入项目投资成本。收益以投资成本为基数，按乙方中标年化投资收益率、占用时间计算其收益。

（2.2）支付时间

建设期暂定为4年，自项目监理下达开工令之日起开始计算。项目交工验收之日即进入回购期。

自进入回购期之日起满1年（365天内），项目公司应向甲方书面申请支付当年应付的投资成本及收益。甲方收到项目公司书面申请后将当年应付的投资成本及收益支付给项目公司，项目公司再全额支付给乙方。

若甲方未在5.3.2条约定的时间按时、足额支付当年的投资成本及收益，则应在1个月宽限期内支付完毕；超过宽限期仍未支付完毕的，甲方向项目公司就应付未付部分资金支付资金占用费，计息时间自约定付款之日起至实际支付之日止，利率为乙方中标融资利率。

5、违约责任

（1）乙方在项目建设期内抽回和挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍未达到双方协议约定的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（2）以联合体方式参与本项目的联合体成员，对联合体牵头人的不履约行为承担连带责任，并视为联合体成员的不履约行为。甲方有权将其不履约行为上报省级交通主管部门，纳入其在湖北省普通公路建设施工企业信用评价进行考核。

6、合同生效及份数

（1）本协议自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效，合同履行完毕之后自动失效。

（2）本协议一式捌份，均具有同等法律效力，甲方执肆份，乙方执肆份。

7、争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议，双方本着友好、互利的原则协商解决；协商不成的，提交项目所在地人民法院诉讼解决。

六、对外投资的风险分析及防控措施

本项目核心风险点是项目融资风险问题，项目招标文件中约定，该项目竹山交投不承担融资责任，不提供融资担保，且土地出让资金是本项目最重要的付款资金来源，付款来源存在一定的不确定性，如项目公司无法顺利融资，社会资本需承担融资责任或提供自有资金覆盖项目总投资。后期督促项目公司提前与金融机构接洽、解决项目融资问题。

七、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资并设立项目公司，能助力竹山县经济发展。本项目的建设将提升国道通行能力、增强谷竹高速辐射效用，拓宽城市发展空间，促进竹山县旅游事业发展，将完善路网布局、促进当地工业、新型城市发展、加快城市化进程。

2、此次投资有利于加快释放竹山县的发展潜力，推动竹山县实现高质量发展。

3、湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、竹山县城北绿色低碳经济产业园项目（一期）（投资合作+EPC）有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

5、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十日