花王生态工程股份有限公司

2022-08-30 来源：上海证券报

公司代码：603007 公司简称：ST花王

2022年半年度报告摘要

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节本公司董事会、监事会及董事(金晓斌除外)、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

金晓斌先生认为公司半年报程序上面半年报应先由董事会审计委员会审议后提交董事会审议表决；公司管理层上面前期公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书均已辞职，影响公司的正常经营；公司商誉问题上面公司因2020年报商誉问题收到江苏证监局监管函；公司法人治理、内控制度还不完善，公司实控人（大股东）占用上市公司资金问题至今未解决等；鉴于以上问题，无法保证公司半年报的信息的真实、准确、完整、无遗漏。

董事会声明：针对金晓斌先生认为的弃权原因，公司董事会认为公司《2022年半年度报告》已提交审计委员会进行了审议，审议完成后提交公司董事会进行审议，审议流程符合相关规定，金晓斌先生未参与本次审计委员会表决；公司管理层的变更为公司正常的变更，新管理层的任命已经过董事会的审议，符合董监高的任命要求，没有影响公司的正常经营；公司于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对花王生态工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2021〕180 号（以下简称“《决定书》”，详见公告2022-001），公司收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，对相关事项进行全面自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，并向江苏证监局报送了整改报告。公司目前已建立了严格的内控制度，且仍在不断完善内控治理；公司目前已进入预重整程序，公司将结合预重整及重整（如有）来解决资金占用问题，目前预重整工作正在有序推进中，公司将根据信息披露要求及时披露进展情况。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内，公司不进行利润分配或资本公积转增股本。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

2022年4月28日，公司债权人王锁二以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向江苏省镇江市中级人民法院申请对公司进行破产重整及预重整（公告编号：2022-045）。同日，公司公告北京华夏环宇航空服务有限公司申请对花王集团进行破产重整（公告编号：2022-044）。

2022 年5月13日，公司收到镇江市中级人民法院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号：2022-051）。2022年5月25日，公司收到镇江市中级人民法院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号之一]，指定公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，详见公司于2022年5月26日披露的《关于收到法院指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2022-055）

2022 年5月20日收到控股股东花王集团转发江苏省丹阳市人民法院下达的《民事裁定书》[（2022）苏 1181破申11号]，法院裁定受理华夏环宇对花王集团重整申请（公告编号：2022-052）。2022年5月31日公司收到控股股东花王集团转发江苏省丹阳市人民法院下达的《决定书》[（2022）苏1181破9号]，指定花王集团清算组担任花王集团的管理人。（公告编号：2022-059）。

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-085

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日在公司会议室召开第四届监事会第八次会议。公司于2022年8月19日以专人送达、电子邮件、传真或电话形式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》。

公司监事会认为：2022 年半年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》及内部管理制度的规定，从各方面真实地反映了公司2022 年半年度的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2022年半年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

公司监事会认为：《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2022年半年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司监事会

2022年8月30日

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-086

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月29日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。公司已于2022年8月19日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长贺伟涛先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司2022 年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

审议结果：五票同意，零票反对，一票弃权。审议通过了《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》（独立董事金晓斌先生弃权表决）。

二、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

《公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

审议结果：五票同意，零票反对，一票弃权。审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（独立董事金晓斌先生弃权表决）。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-084

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，股东吴群持有花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）25,000,000股股份，占公司总股本的7.50%。上述股份来源于公司首次公开发行前已持有的股份及上市后以资本公积转增股本方式取得的股份。

● 减持计划的重要内容：公司于2022年5月6日披露了《关于股东减持股份计划公告》，吴群计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过20,000,000股，不超过公司总股本的6%，其中通过集中竞价交易方式减持不超过6,668,000股，通过大宗交易方式减持不超过13,332,000股；在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易方式减持股份不超过公司总股本的2%，通过大宗交易方式减持股份不超过公司总股本的4%。

● 减持计划的进展情况：2022年8月29日，公司收到股东吴群出具的《关于花王生态工程股份有限公司股份减持进展告知函》，截至2022年8月29日，吴群尚未减持公司股份，本次减持时间过半，减持计划尚未实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

注：其他方式取得是指公司资本公积转增股本取得的股份。

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

注：上述减持期间，吴群未通过大宗交易方式减持公司股份。

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

吴群不是公司控股股东、实际控制人,本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。

（五）本所要求的其他事项

无。

三、相关风险提示

（一）本次减持系股东吴群根据自身发展需要而自主决定，在后续减持期间内，其将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否实施及如何实施减持计划，本次减持计划存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）公司将持续关注本次减持计划的后续实施情况，并督促股东严格遵守相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-087

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）文件核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”批准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集总额为330,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为317,945,283.02元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月28日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2020]5224号）。公司对募集资金采取了专户存储。

（二）本报告期使用金额及当前余额

2022年上半年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0元。截至2022年6月30日，结余募集资金专用账户（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为335.57元（2022年上半年度支出账户管理费60.00元），其中本金为0元，利息335.57元。截至2022年6月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金187,736,691.93元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。

公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2020年7月同保荐机构分别与江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日止，本公司共有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2020年8月10日公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金160,824,512.34元和预先支付发行费用的自筹资金77,358.49元，共计160,901,870.83元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。本次审议事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会通过。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2022年6月30日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金148,890,582.00元。

四、募集资金归还情况

截至本报告出具之日，公司已归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,857.60万元；尚有未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。

五、变更募投项目的资金使用情况

无变更情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至本报告出具之日，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年8月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年度（1月-6月）

编制单位：花王生态工程股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-083

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于公司股票实施其他风险警示相关事项进展情况

的提示性公告

重要内容提示：

●公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示。2021年度，公司内部控制被中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，公司股票自2022年4月28日起将继续实施其他风险警示。

● 截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,798.96万元。目前控股股东及其关联方尚无切实可行的融资渠道，亦未签署相关协议，存在占用资金无法及时归还的风险。

一、实行其他风险警示的原因

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形尚未得到解决。截至2021年12月31日止，公司实际控制人及控股股东对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为96,547,899.02元；经营性占用余额为应收账款12,147,203.22元及合同资产36,705,829.67元。2021年度，公司内部控制被中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.1条的规定，因公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，公司股票自2022年4月28日起被继续实施其他风险警示，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司股票继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-036）。

二、解决措施及进展情况

2021年，花王集团已归还非经营性资金占用本金及利息合计2,304.09万元，新增2021-2022年度应计利息594.65万元，截至本公告披露日，资金占用余额为9,798.96万元。具体情况如下：

单位：万元

■

后续公司将继续与控股股东花王集团保持有效沟通并定期发函问询占用资金归还落实进度，敦促其尽快归还并解决资金占用问题。

三、其他说明及相关风险提示

1、截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,798.96万元。截至目前，控股股东花王集团的重整申请已被法院受理并指定花王集团清算组担任花王集团管理人，花王集团进入重整程序，可能导致公司的控制权发生变更，具体内容详见公告2022-059。花王集团进入破产程序，对该笔资金的偿还也会产生一定的影响。花王集团将加快资金回笼，通过重整程序降低债务，如果重整成功，将有利于该笔资金的偿还，但是目前尚无切实可行的方案，存在占用资金无法及时归还的风险。

2、目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.1条的相关规定，因此公司股票将被继续实施其他风险警示。在被实施其他风险警示期间，公司将按规定每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，公司将密切关注上述事项进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年8月30日

282版信息披露