（上接330版）

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1、本次可转债的发行于2021年8月16日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，于2021年9月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，于2022年4月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]812号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：61,054.70万元。

4、发行数量：610.5470万张。

5、上市规模：61,054.70万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币61,054.70万元人民币（含发行费用），募集资金净额为600,348,886.80元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为不超过61,054.70万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额61,054.70万元，共6,105,470张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2022年8月4日至2028年8月3日。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（T+4日，2022年8月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2023年2月10日至2028年8月3日止）。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为14.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月3日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月3日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、债券持有人会议相关事项

依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③拟修改债券持有人会议规则；

④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑦公司提出债务重组方案的；

⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑾据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

18、本次发行可转债的受托管理人

公司已聘请海通证券股份有限公司为本次开发行可转换公司债券的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

19、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

第七节 担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为21.70亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。

第八节 发行人的资信

一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

1、最近三年发行的债券情况

经中国证监会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1497号）核准，公司于2019年12月23日发行票面金额为100元的可转换公司债券512.17万张，面值总额为51,217.00万元。公司可转债集资金净额为49,948.11万元。

2021年4月20日至2021年6月3日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格高于“永创转债”当期转股价格130％，已触发可转债赎回条款。2021年6月3日，公司召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“永创转债”的议案》，批准公司行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永创转债”全部赎回。截至赎回登记日收市后，50,685.80万元可转债已经转成公司股票，累计转股49,111,785股，实际赎回可转债531.20万元。

2、偿债指标

公司最近三年相关偿债能力指标如下：

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二、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第Z【1133】号”《杭州永创智能设备股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永创智能主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。

第十节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司已聘请天健会计师事务所对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行审计，并出具了天健审〔2020〕2228号、天健审〔2021〕4318号和天健审〔2022〕598号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：元

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（二）简要合并利润表

单位：元

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（三）简要合并现金流量表

单位：元

■

（四）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

■

（五）其他主要财务指标

■

（六）公司最近三年的非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加61,054.70万元，总股本增加约4,339.35万股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

保荐代表人：周舟、郑光炼

项目协办人：许译匀

经办人员：田稼

办公地址：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，永创智能本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐永创智能可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：杭州永创智能设备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2022年8月29日