云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

■云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：605266 证券简称：健之佳 上市地点：上海证券交易所

■云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇二二年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的。

本次交易/本阶段交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。第二阶段交易，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权。

二、本次交易标的公司的估值情况

以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为207,350万元。本阶段交易收购标的公司80%股权，交易作价为165,880.00万元，其中珏静志远合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55,287.80万元，明照远志合伙企业持有的26.6720%股权交易作价为55,304.39万元，举成勤酬合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55,287.80万元。

三、本次交易的支付方式和支付进度

1、已完成的交易款项支付

（1）第一期股权转让款

上市公司于2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，《股权收购协议》于当日正式生效。

当日，上市公司累计向交易对方支付了交易作价的20%，即第一笔股权转让款33,176.00万元（包括原已支付定金10,000.00万元，委托唐人医药代为接收、保管并已转付给珏静志远合伙企业）。其中：向珏静志远合伙企业支付11,057.56万元，向明照远志合伙企业支付11,060.88万元，向举成勤酬合伙企业支付11,057.56万元。

（2）第二期股权转让款

2022年8月26日，唐人医药完成了标的股权过户登记至上市公司名下手续，2022年8月29日，标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘的变更登记手续完成。2022年8月29日，上市公司向交易对方支付了交易作价的40%，即第二笔股权转让款66,352.00万元。其中：向珏静志远合伙企业支付22,115.12万元，向明照远志合伙企业支付22,121.76万元，向举成勤酬合伙企业支付22,115.12万元。

2、尚未完成的交易款项支付

（1）交易保证金支付及股权质押

上市公司支付第二期股权转让款后7个工作日内，交易对方按照转让比例向上市公司支付股权转让款15%的保证金，即24,882.00万元，用于担保乙方、持有标的公司剩余20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）切实履行协议项下的各项义务。

上市公司收到交易对方支付24,882.00万元保证金后20个工作日内，丙方将其持有标的公司20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后10个工作日内，解除前述股权质押。

（2）第三期股权转让款

上市公司收到保证金且标的公司剩余20%股权质押给上市公司后7个工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价的40%，即第三期股权转让款66,352.00万元。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：

单位：万元、%

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根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）健之佳已获得的批准和授权

2022年6月29日，健之佳召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

2022年8月25日，健之佳召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

（二）交易对方已获得的批准和授权

2022年6月26日，珏静志远合伙企业作出合伙人决议，同意珏静志远合伙企业将其持有的唐人医药26.6640%股权转让给健之佳。

2022年6月26日，明照远志合伙企业作出合伙人决议，同意明照远志合伙企业将其持有的唐人医药26.6720%股权转让给健之佳。

2022年6月26日，举成勤酬合伙企业作出合伙人决议，同意举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权26.6640%转让给健之佳。

（三）标的公司已获得的批准和授权

2022年6月27日，唐人医药作出股东会决议，同意：（1）上市公司分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权；（2）股东珏静志远合伙企业将其持有的唐人医药26.6640%股权转让给健之佳，明照远志合伙企业将其持有的唐人医药26.6720%股权转让给健之佳，举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权26.6640%转让给健之佳，其他股东放弃优先购买权。

（四）其他批准和授权

2022年8月11日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕513号），根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，对健之佳收购唐人医药股权案不实施进一步审查。上市公司可以实施集中。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产的过户及交付情况

1、标的资产的过户情况

2022年8月26日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，标的公司取得了由唐山市行政审批局核发的《营业执照》。

标的资产将于2022年8月31日办理移交手续。

2、对价支付情况

本次交易的支付进度详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的支付方式和支付进度”。

截至本报告书出具日，上市公司已向交易对方支付第一期、第二期交易价款合计99,528.00万元，剩余交易价款将根据《股权收购协议》约定的支付安排进行支付。

（二）相关债权债务处理等事宜的办理情况

根据《股权收购协议之补充协议》的约定：

1、唐人医药不再直接运营慢病会员管理服务并向王冠珏或其关联企业剥离该业务，自交割日起：王冠珏或其关联企业负责安置相关人员，唐人医药终止与王冠珏拟剥离业务的相关工作人员签订的劳动合同，因此产生的相关费用及损失，由王冠珏承担。

2、唐人医药向王冠珏或其关联企业剥离电商业务，自交割日起唐人医药终止与王冠珏拟剥离业务相关工作人员签订的劳动合同，因此产生的相关费用及损失，由王冠珏承担。

截至本报告书出具日，唐人医药上述业务及人员剥离工作正在进行中。根据《股权收购协议之补充协议》的约定，剥离上述人员的费用及损失自交割日起由王冠珏承担，上述业务及人员剥离不会对上市公司、标的公司利益造成损害，后续事项的实施不存在实质性障碍。

除上述情况外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，不涉及标的公司债权债务的转移。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的相关信息均已在《重组报告书》等文件中如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关后续事宜主要包括：

1、上市公司根据本次交易相关协议的约定支付后续的交易对价；

2、本次交易各方需按照相关协议的约定开展业务和人员的剥离以及相关交接安排；

3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及其作出的相关承诺；

4、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行相应的信息披露义务。

本次交易相关后续事项的相关计划和本次交?易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履?行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

第三节 中介机构独立性意见

一、红塔证券对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

红塔证券作为本次交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、健之佳已履行现阶段交易对价的支付义务，完成本次交易标的资产的过户手续，本次交易标的资产即唐人医药的80%股权已工商变更登记至健之佳名下。资产过户事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；

3、截至本核查意见出具日，唐人医药的相关业务及人员剥离工作正在进行中，相关业务及人员剥离不会对上市公司、标的公司利益造成损害，后续事项的实施不存在实质性障碍。除此之外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，不涉及标的公司债权债务的转移。

4、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

6、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。

8、本次交易相关各方尚需根据约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

北京德恒律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论性意见为：“（一）本次交易已取得和履行了相关方必要的批准和授权，健之佳具备实施本次重大资产重组的条件。

（二）健之佳已履行现阶段交易对价的支付义务，完成本次交易标的资产的过户手续，本次交易标的资产即唐人医药的80%股权已工商变更登记至健之佳名下。资产过户事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。

（三）截至本法律意见出具之日，唐人医药的相关业务及人员剥离工作正在进行中，相关业务及人员剥离不会对上市公司、标的公司利益造成损害，后续事项的实施不存在实质性障碍。除此之外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

（五）本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

（六）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）本次交易涉及的相关协议相关方已按照或正在按照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺事项的情形。

（八）在本次交易相关方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。”

第四节 备查文件及地点

一、备查文件

1、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》；

2、《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京德恒律师事务所关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》。

二、备查地点

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼

联系电话：0871-65711920

联系人：李恒

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

2022年8月29日