山东高速路桥集团股份有限公司

（上接333版）

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证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-86

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2022年8月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席王爱国先生主持,周斌先生、丁超先生现场出席，张引先生、彭学国先生以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《公司2022年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年半年度报告全文详见2022年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》。

2022年半年度报告摘要详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年半年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

（二）审议《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》

根据目前公司生产经营需要，为更加准确地反映2022年度日常关联交易情况，公司拟对日常关联交易预计金额进行合理调整。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》。

监事张引先生与关联交易对象公司控股股东山东高速集团有限公司存在关联关系，回避表决；监事彭学国先生与关联交易对象山东济枣高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议《公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（四）审议《关于开展应收账款保理业务的关联交易的议案》

监事会认为：根据实际经营需要，公司及子公司拟与山高商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务，保理业务总额度不超过3亿元。本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。

山高商业保理（天津）有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，监事张引先生与高速集团存在关联关系，回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、备查文件

1．第九届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2022年8月29日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-88

山东高速路桥集团股份有限公司

关于调整2022年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年5月17日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开2021年度股东大会，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计3,823,797.00万元。具体内容详见公司于2022年4月26日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

根据公司目前生产经营需要，为更加准确地反映公司与关联方2022年度日常关联交易情况，公司拟对预计金额作出合理调整。现将有关详情公告如下：

一、本次调整的基本情况

（一）本次调整的审议程序

1.公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，本次调整后，预计2022年度日常关联交易总额为4,340,347.31万元，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生回避表决，由其余7名非关联董事进行表决；关联监事张引先生、彭学国先生回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2.本次调整的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）本次调整的具体情况

单位：万元

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注：上表中公司向高速集团及其下属子公司等关联方提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为11,427,075万元；租赁房产存在租赁期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为3,041.46万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

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（二）与本公司的关联关系

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（三）财务概况

各关联方2021年度经审计主要财务指标如下:

单位：亿元

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（四）履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

1．公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

2．公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；

3．公司及子公司租用关联方的房屋和设备；

4．公司及子公司接受关联方提供劳务；

5. 公司及子公司向关联方销售商品；

6．其他与日常生产经营相关的交易。

上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团及其子公司等关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、独立董事的事前认可及独立意见

作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意上述议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：根据目前公司生产经营实际，公司对2022年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1．第九届董事会第三十八次会议决议；

2．第九届监事会第二十二次会议决议；

3．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年8月29日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-89

山东高速路桥集团股份有限公司

董事会关于2022年半年度募集资金

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：再融资类第2号一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次募集资金向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，每股发行价格为人民币4.85元。

截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元。

2020年10 月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经审验，截至 2020 年 10 月 30 日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额 999,999,995.10 元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为 981,726,410.19 元。

（二）募集资金以前年度、本年度使用金额及当前余额

1．以前年度已使用金额

截至2021年12月31日止，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金927,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00 元，账户利息收入3,652,075.09元，基本户转入手续费1,000.00元，支付银行手续费、财务顾问费等7,603,825.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

2．本年度使用金额及当前余额

2022年半年度，募投项目使用资金52,980,000.00元，账户利息收入278,386.49元，支付银行手续费、财务顾问费等21,900.00元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

截至2022年6月30日，募集资金余额为4,425,835.62元。

具体使用及结存情况详见下表：

金额单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性对募集资金进行管理。

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022年6月30日，公司募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1: 截至2022年6月30日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息399,225.82元，余额919,225.82元。

注2：截至2022年6月30日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,200.80元，收到利息28,352.39元，余额27,151.59元。

注3：截至2022年6月30日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部400,020,000.00元，支付手续费3,202.80元，收到利息3,497,568.83元，余额3,474,366.03元。

注4：截至2022年6月30日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,322.36元,收到利息5,314.54元，余额5,092.18元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）本公司非公开发行股份募集资金使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，2022年半年度不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年8月29日

附表：

非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

2022年半年度

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-90

山东高速路桥集团股份有限公司

关于开展应收账款保理业务的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与山高商业保理（天津）有限公司（以下简称“山高保理”）开展应收账款保理业务。本次拟授权保理业务总额度不超过3亿元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

2．山高保理为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的控股子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生、关联监事张引先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要相关部门批准。

二、交易对方基本情况

1．工商登记信息

基本情况名称：山高商业保理(天津)有限公司

统一社会信用代码：91120118MA07DQ3N20

法定代表人：陶辉

注册资本：10,000万元

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

住所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-203

经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准，不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

2．股权结构及关联关系说明

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根据山高保理公司章程规定，股东山东高速路桥投资管理有限公司不能对其形成控制，山高保理为本公司参股投资企业。山东高速路桥投资管理有限公司与山高(深圳)投资有限公司同为本公司控股股东高速集团下属企业，高速集团为山高保理间接持股的控股股东。山高保理与本公司为同一控制下关联方。

3．财务及资信状况

2021年末，山高保理经审计总资产为10,016.90万元，所有者权益为10,000.86万元，2021年度营业总收入1.39万元，净利润0.86万元。截至2022年3月底，山高保理未经审计总资产为10,049.54万元，所有者权益为9,951.90万元，2022年1-3月营业总收入61.40万元，净利润-48.96万元。

山高保理不是失信被执行人，资信情况良好。

三、关联交易的基本情况

1．应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

2．业务期限：保理业务申请期限有效期自董事会审议通过本事项之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

3．保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币3亿元。

4．保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式，具体以保理业务合同等相关法律文件约定为准。

5．保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。

四、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与相应公司签订的合同约定，参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费率。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

六、主要责任及说明

1．开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

2．开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

七、授权经营层事项

公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理与本次保理相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。

八、独立董事及监事会意见

1．独立董事意见

公司独立董事就公司开展应收账款保理业务的关联交易事项已事前认可，并发表独立意见：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展的需要。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会审议程序合法、有效，同意公司开展应收账款保理业务。

2．监事会意见

监事会认为：根据实际经营需要，公司及子公司拟与山高保理开展应收账款保理业务，保理业务总额度不超过3亿元。本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易194.37亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。

十、备查文件

1．公司第九届董事会第三十八次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3．公司第九届监事会第二十二次会议决议。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年8月29日