嘉友国际物流股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：603871 公司简称：嘉友国际

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-081

嘉友国际物流股份有限公司第二届

董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十六次会议通知及相关资料于2022年8月19日以专人送出的方式发出，会议于2022年8月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过《2022年半年度报告及其摘要》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，董事会编制了2022年半年度报告及其摘要。详见公司披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，董事会编制了截至2022年6月30日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详见公司披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-083）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

三、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司业务发展需要，公司预计2022年度与关联人紫金矿业集团股份有限公司及其下属企业之间发生的日常关联交易事项总金额为12,000万元。详见公司披露的《关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-084）。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于变更注册资本的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

因公司非公开发行股票、资本公积金转增股本及提前赎回可转债，公司总股本由285,382,753股增加至500,048,597股。鉴于此，公司拟将注册资本变更为500,048,597元。详见公司披露的《关于变更注册资本、修订公司章程及三会议事规则的公告》（公告编号：2022-085）。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定、公司拟对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会资格审查，提名韩景华、孟联、唐世伦、张兮、李良锁、王永为公司第三届董事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人，王永为会计专业人士。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

经持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐，提名委员会资格审查，提名雷桂琴为公司第三届董事会董事候选人。

公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历详见附件。

除韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司股份66,605,717股、34,524,543股、2,247,448股外，其他董事候选人均未持有公司股份。韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）59.28%份额、30.72%份额、2%份额；韩景华、孟联为公司实际控制人；雷桂琴担任公司持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司董事、总经理，除上述情形外，董事候选人与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票方式逐项表决。

九、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

为充分发挥独立董事作用，促进独立董事尽责履职，公司将独立董事薪酬由6万元/年（税前）调整为10万元/年（税前），自股东大会审议通过之日起执行。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事会提议公司于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。详见公司披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件：董事候选人简历

韩景华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。现任嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；贵州嘉隆矿业有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事长。

孟联女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、监事、总经理。现任天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。

唐世伦女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于北京二七通信工厂、中信电通有限公司；清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司经理；贵州嘉隆矿业有限公司董事。现任嘉友国际物流股份有限公司副总经理，贵州沿河泓睿矿业有限公司董事。

雷桂琴女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级黄金投资分析师。曾任紫金矿业集团股份有限公司市场部常务副总经理、紫金矿业物流有限公司总经理。现任紫金国际贸易有限公司董事、总经理。

张兮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、中共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副秘书长。

李良锁先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员。

王永先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监。现任中芯国际集成电路制造有限公司财务副总裁，芯鑫融资租赁有限责任公司董事，江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-082

嘉友国际物流股份有限公司第二届

监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十四次会议通知及相关资料于2022年8月19日以专人送出的方式发出，会议于2022年8月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过《2022年半年度报告及其摘要》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映出公司报告期的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。详见公司披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-083）。

三、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司业务发展需要，公司预计2022年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司及其下属企业之间发生提供劳务类日常关联交易事项总金额为12,000万元。详见公司披露的《关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-084）。

四、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、公司拟对《监事会议事规则》有关条款进行修订。详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。

五、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名侯润平、王本利为公司第三届监事会监事候选人。

第三届监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历详见附件。

侯润平、王本利分别持有公司股份2,247,448股，且均持有公司控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）2%份额。除上述情形外，监事候选人与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形。

本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票方式逐项表决。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2022年8月30日

附：监事候选人简历

侯润平先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任内蒙古万利贸易有限责任公司副总经理。现任乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司执行董事、总经理；嘉友国际物流股份有限公司监事会主席。

王本利先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任内蒙古万利贸易有限责任公司总经理。现任内蒙古嘉友国际物流有限公司执行董事、总经理；嘉友国际物流股份有限公司监事。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-083

嘉友国际物流股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2022年6月30日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额为人民币837,800,000元，扣除发行费用人民币64,498,000元，募集资金净额为人民币773,302,000元。本次公开发行股票募集资金已于2018年1月31日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月1日出具了报告号为信会师报字[2018]第ZB10040号的验资报告。

2、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费人民币619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2020年8月11日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号的验资报告。

3、非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号的验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金73,248.73万元。2022年半年度，公司使用募集资金990.42万元，截至2022年6月30日，尚未使用募集资金余额为5,105.20万元（含存款利息及理财收益），其中募集资金专户存储余额为205.20万元，临时补充流动资金4,900.00万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金36,292.55万元。2022年半年度，公司使用募集资金26,538.20万元，截至2022年6月30日，尚未使用募集资金余额为11,193.84万元（含存款利息及理财收益）。

3、非公开发行股票募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金14,108.99万元。2022年半年度，公司使用募集资金6,439.60万元，截至2022年6月30日，尚未使用募集资金余额为40,042.51万元（含存款利息及理财收益），其中募集资金专户存储余额42.51万元，临时补充流动资金40,000万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，结合公司实际情况，制定募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，对公司募集资金实行专户存储，在银行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），严格履行使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月4日，公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年8月17日，公司及全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司、海通证券与兴业银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。

鉴于公司存放于招商银行股份有限公司北京西三环支行募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，公司于2020年6月1日注销上述募集资金专户，与该专户对应的相关监管协议随之终止。除上述情形外，截至2022年6月30日，其他监管协议履行正常。

截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

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2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

2020年8月12日，公司、海通证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司北京金融中心支行、北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年11月20日，公司及全资子公司中非国际物流投资有限公司、海通证券与北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2022年6月30日，上述监管协议履行正常。

截至2022年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

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注：NRA账户余额为191.24美元，按照期末汇率中间价折算为人民币1,283.49元。

3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

2021年12月20日,公司、海通证券分别与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2022年6月30日，上述监管协议履行正常。

截至2022年6月30日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：

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三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

2022年半年度，公司使用募集资金990.42万元，详见本报告附表1-1。

2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况

2022年半年度，公司使用募集资金26,538.20万元，详见本报告附表1-2。

3、非公开发行股票募投项目的资金使用情况

2022年半年度，公司使用募集资金6,439.60万元，详见本报告附表1-3。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

2022年半年度，公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

2022年半年度，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在先期投入及置换情况。

3、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

2022年4月26日，公司第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用4,835.28万元募集资金置换预先已投入募投项目服务贸易基础设施技术改造项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月26日出具了报告号为信会师报字[2022]第ZB10576号的鉴证报告。

公司分别于2022年5月7日使用募集资金置换2,000万元，2022年6月23日使用募集资金置换300万元，截至2022年6月30日，公司实际使用募集资金置换2,300万元，剩余2,535.28万元尚未置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年6月18日，公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

在上述授权期限内，公司实际使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2022年1月28日、2022年6月14日分两次将临时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专户。

2022年6月15日，公司第二届董事会第五十一次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。2022年6月23日，公司实际使用4,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年6月30日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年2月18日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2022年6月30日，公司实际使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月22日，公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年半年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年7月9日，公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

2022年半年度，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

截至2022年6月30日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

3、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年12月31日，公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年半年度，公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

截至2022年6月30日，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

2022年3月31日，公司第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目结项，并将节余募集资金719.52万元（含存款利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见，该事项已经公司2022年4月18日2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月16日，公司已将上述节余募集资金7,195,167.53元永久补充流动资金。

2、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

2022年半年度，公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

3、非公开发行股票节余募集资金使用情况

2022年半年度，公司不存在将非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年半年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年半年度，公司不存在变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，存放、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息，不存在违法违规的情形。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2022年8月30日

附表1-1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年半年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“调整后投资总额”与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

附表1-2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年半年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-3

非公开发行股票募集资金使用情况对照

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年半年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2-1：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年半年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：报告期内，首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。

附表2-2：

公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年半年度 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2-3：

非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年半年度 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-084

嘉友国际物流股份有限公司

关于预计2022年度日常关联

交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

● 公司长期为紫金矿业及其下属企业提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务。本次日常关联交易预计事项是基于公司经营发展需要，在公平、互利的基础上进行，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性，不会对关联人紫金矿业及其下属企业形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年8月29日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司将对本议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司经营发展需要，公司及子公司预计2022年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）及其下属企业之间发生提供劳务类日常关联交易事项总金额为12,000万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：紫金矿业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91350000157987632G

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：陈景河

成立日期：2000年09月06日

注册资本：人民币2,632,931,224元

住所：上杭县紫金大道1号

主要办公地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔

经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

最近一年又一期的财务指标：

单位：亿元

■

紫金矿业及其下属企业资信及财务状况良好，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）与上市公司的关联关系

公司长期为紫金矿业及其下属企业提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务。2021年12月17日，紫金矿业分别通过其控制的紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司从二级市场买入公司股票，通过其控制的紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）2家合伙企业认购公司2021年非公开发行股票，通过其全资子公司紫金国际贸易有限公司与公司股东签署《股份转让协议》，受让公司股份的方式，成为公司持股5%以上的股东。截至本公告披露日，紫金矿业在公司拥有权益的股份数量为94,185,033股，占公司总股本的18.84%。综上，紫金矿业及其下属企业均为公司关联人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

紫金矿业及其下属企业委托公司为其提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务。

（二）关联交易定价政策

公司与关联人发生的日常关联交易事项均按照市场价格，在公平、互利的基础上，由交易双方协商确定，定价公平合理。

（三）日常关联交易协议签署情况

为进一步规范公司日常关联交易事项的执行情况，公司及子公司与紫金矿业及其下属企业分别根据提供的跨境物流服务范围签订相关框架协议，具体的交易金额根据实际提供的物流服务范围、运输标的等要素以订单形式执行，订单完成后双方按照确认后的订单金额进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与紫金矿业及其下属企业之间的日常关联交易事项系双方基于大宗矿产品领域内跨境综合物流服务的需要，以市场价格为基础协商定价，按照公平合理原则签署相关协议，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司在全球跨境物流市场的业务布局与紫金矿业及其下属企业具有较强的协同效应，交易事项将有利于公司与紫金矿业实现优势互补，推动公司业务稳定增长，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-085

嘉友国际物流股份有限公司

关于变更注册资本、修订公司章程及三会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：

一、注册资本变动情况

（一）2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3708号文核准，公司于2021年12月6日向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，上述新增股份于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（二）实施2021年年度权益分派

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2021年6月8日总股本316,972,433股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利158,486,216.50元，转增126,788,973股。

（三）提前赎回可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1341号文核准，公司于2020年8月5日向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司可转换公司债券于2020年9月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码“113599”，“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为公司股份。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款约定，并经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过，公司决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日（2022年7月25日）登记在册的嘉友转债全部赎回。截至2022年7月25日收市后，累计共有716,945,000元嘉友转债已转换成公司股份，累计因转股形成的股份数量为56,306,657股。其中，2021年7月1日至2022年7月25日期间，共有716,816,000元嘉友转债已转换成公司股份，因转股形成的股份数量为56,301,425股。嘉友转债于2022年7月26日在上海证券交易所摘牌。

本次提前赎回完成后，公司总股本因非公开发行股票、资本公积金转增股本及可转债转股，由285,382,753股增加至500,048,597股，具体变动情况如下：

单位：股

■

基于上述情况，公司拟将注册资本变更为500,048,597元。

二、公司章程及三会议事规则修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定、公司拟对公司章程及三会议事规则的有关条款进行修订，具体修订前后内容详见公司披露的《公司章程及三会议事规则修订对照表》。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-086

嘉友国际物流股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月29日召开了2022年第一次职工代表大会，选举刘建军为公司第三届监事会职工代表监事。

本次选举产生的职工代表监事将与股东大会选举产生2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会任期一致，候选人简历详见附件。

刘建军未持有公司股份，与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2022年8月30日

附：职工监事简历

刘建军先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理。现任乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司总经理；乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司总经理；嘉友国际物流股份有限公司职工监事。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-087

嘉友国际物流股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月15日 14点30分

召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月15日

至2022年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第三十四次会议，具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、6、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)法人股东：由法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，由代理人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书及股票账户卡办理登记。

(二)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及股票账户卡办理登记。

(三)现场登记时间和地点：2022年9月14日上午9：00一12：00、下午13：00一18：00到北京市石景山区城通街26号院2号楼23层公司董事会办公室办理现场登记。如以传真或邮件方式登记，请于2022年9月14日18:00前送达。

六、其他事项

(一)本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

(二)联系人：董事会办公室

(三)联系方式：010-88998888

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：第二届董事会第五十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉友国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■