上海复星医药（集团）股份有限公司
公司代码：600196 公司简称：复星医药
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自2022年半年度报告全文（以下简称“半年度报告全文”），为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站http://www.sse.com.cn等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。本半年度报告摘要的简称均来自半年度报告全文中的“释义”章节。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3本公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无
第二节 公司基本情况
2.1本公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：得益于新产品和抗疫产品的收入贡献以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营业收入和经常性收益继续保持稳健增长，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.62亿元，同比增长18.57%。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益同比下降主要系公允价值变动损失导致非经常性损益同比减少所致：由于市场波动等因素，本集团所持有的BNTX股票于报告期末的股价较2021年末下降，BNTX股价变动致公允价值损失等净影响10亿余元。
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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注1：仅指A股。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500股H股，约占本公司于报告期末已发行股份总数3.03%）。
注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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注：EBITDA利息保障倍数较上年同期下降，主要系非经常性损益同比减少所致：由于市场波动等因素，本集团所持有的BNTX股票于报告期末的股价较2021年末下降，BNTX股价变动致公允价值损失等净影响10亿余元。
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
1、报告期内主要会计数据和财务指标
报告期内，本集团继续践行“4IN”战略（创新Innovation、国际化Internationalization、智能化Intelligentization、整合Integration）。得益于汉曲优、汉斯状等创新产品和复必泰、新冠抗原检测试剂盒等抗疫产品的收入贡献，以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营业收入和经常性收益继续保持稳健增长，新产品和次新品收入占比及中国大陆以外地区和其他国家收入占比持续提升，收入结构持续优化。报告期内，本集团实现营业收入213.40亿元，同比增长25.88%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.62亿元，同比增长18.57%；经营活动产生的现金流量净额18.20亿元，同比增长6.66%。但由于市场波动等因素，本集团所持有的BNTX股票于报告期末的股价较2021年末下降，BNTX股价变动致公允价值损失等净影响10亿余元。由于所持金融资产公允价值变动损失的影响，本集团报告期内非经常性损益为-3.15亿元，同比减少12.27亿元。由于非经常性损益同比减少，报告期内本集团归属于上市公司股东的净利润为15.47亿元，同比减少37.67%。
本集团继续加大研发力度，报告期内研发投入共计23.99亿元，同比增长22.77%；其中，研发费用18.18亿元，同比增加2.56亿元、增长16.39%。
2、报告期后完成的A股非公开发行
中国证监会于2021年7月27日出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2501号），核准本公司非公开发行不超过128,144,927股新股（A股），该批复自核准发行之日（即2021年7月27日）起12个月内有效。
2022年7月20日，本公司与非公开发行对象就本次发行签订了《股份认购协议》,本次发行的发行价格为42.00元/股、新增发行A股股票数量合计为106,756,666股、本次发行募集资金总额为4,483,779,972.00元。上述募集资金总额扣除发行费用后的净额为4,456,198,748.52元，已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。
2022年7月27日，本次新增发行的106,756,666股A股已于中登公司上海分公司完成登记。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-139
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议（定期会议）于2022年8月29日以通讯方式（视频会议）召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2022年中期报告及业绩公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-141）。
三、审议通过《2022年半年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2022年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过本集团2022年-2032年暨中长期战略规划。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案。
同意并提请股东大会批准本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日；并同意提请股东大会批准该框架协议项下各项交易之年度预计上限。。同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本次续签产品/服务互供框架协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
因本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次续签产品/服务互供框架协议构成本公司的关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
详情请见同日发布之《关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-142）。
七、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案。
同意并提请股东大会批准本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议（以下简称“本次续签金融服务协议”），由复星财务公司为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日。
同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本次续签金融服务协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于复星财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星财务公司构成本公司的关联/连方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
详情请见同日发布之《关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-143）。
八、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”），同意本公司就本次续签金融服务协议而编制的《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
根据《自律监管指引第5号》，同意本公司就本次续签金融服务协议而制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要。
为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“A股激励计划”）及其摘要。
董事会对本议案进行表决时，作为A股激励计划首次授予之激励对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》。
为保证A股激励计划的推进，根据有关法律法规，结合实际情况，同意并提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》。
董事会对本议案进行表决时，作为A股激励计划首次授予之激励对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理A股激励计划相关事宜的议案。
为具体实施A股激励计划，本公司董事会提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理以下A股激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定A股激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照A股激励计划规定的方法对A股激励计划下限制性A股股票（以下简称“限制性股票”）数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7、授权董事会办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会决定A股激励计划的变更与终止并办理所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
9、授权董事会对A股激励计划进行管理和调整，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
10、授权董事会就A股激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
11、授权董事会就A股激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与A股激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向董事会授权的期限与A股激励计划有效期一致。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、A股激励计划或《公司章程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
董事会对本议案进行表决时，作为A股激励计划首次授予之激励对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。
十三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要。
为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工积极性、创造性，有效地将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东大会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》（以下简称“H股员工持股计划”）及其摘要。
董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划首次授予之参与对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理H股股票员工持股计划相关事宜的议案。
为具体实施H股员工持股计划，本公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下H股员工持股计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本集团的具体情况，制定H股员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定持有人的人数、持有人的资格、资金来源、计划规模、存续期、锁定期、管理模式、预留份额等事项；
2、授权董事会依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对H股员工持股计划的相关事项进行相应调整，并办理H股员工持股计划的相关事项，包括审议H股员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等，但根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由本公司股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会根据有关规定全权办理H股员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及本公司股票上市地证券交易所上市规则进行信息披露；
4、授权董事会依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，确定H股员工持股计划的管理机构和托管机构，协助本公司执行H股员工持股计划；
5、授权董事会决定H股员工持股计划所购买H股股票的锁定、解锁事宜；
6、授权董事会根据H股员工持股计划的归属条件达成情况决定具体归属比例及办理归属所必须的全部事宜；
7、办理H股员工持股计划所需的其他必要事宜；
8、提请股东大会同意，向董事会授权的期限自本公司股东大会审议通过上述授权之日起至H股员工持股计划清算完成之日止。
除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、H股员工持股计划或《公司章程》有明确规定须由股东大会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划首次授予之参与对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
十五、审议通过关于控股子公司投资建设“创新疫苗总部及产业化基地”项目的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司及/或其控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司投资不超过人民币100,000万元在成都天府国际生物城建设“创新疫苗总部及产业化基地项目”（以下简称“本次建设项目”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次建设项目相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等，并在上述投资总额的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度和市场需求等情况对投资总额进行使用或调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于控股子公司投资建设创新疫苗总部及产业化基地项目的公告》（公告编号：临2022-146）。
十六、审议通过关于召开本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会和2022年第二次H股类别股东会的议案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会和2022年第二次H股类别股东会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-140
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届监事会2022年第三次会议（定期会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2022年第三次会议（定期会议）于2022年8月29日以通讯方式（视频会议）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2022年中期报告及业绩公告。
经审核，监事会对本集团2022年半年度报告发表如下意见：
1、本集团2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2、本集团2022年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2022年上半年的经营情况和财务状况等；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-141）。
三、审议通过《2022年半年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2022年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要。
经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“A股激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。A股激励计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证A股激励计划的推进，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于本集团的持续发展，不会损害本公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》。
经审核，监事会认为：纳入A股激励计划首次授予激励对象的人员不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
首次授予激励对象不包括本公司的独立非执行董事和监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合A股激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要。
经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》（以下简称“H股员工持股计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。H股员工持股计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零二二年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-141
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：136236 债券简称：20复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，本公司于中国境内非公开发行A股股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2022年6月30日止，2010年非公开发行募投项目已使用专项账户资金人民币64,283.52万元（包括募集资金及专项账户利息收入等）。报告期内（即2022年1月1日至2022年6月30日，下同），本公司将专户账户节余资金合计人民币672.09万元用于永久补充流动资金；截至2022年6月30日，相关专项账户均已销户。
二、募集资金管理情况
为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（已更名为复星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
2010年5月，本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，本公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年非公开发行的持续督导工作。2015年9月，本公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。
2020年11月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月本公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接本公司2010年非公开发行的持续督导工作。2021年3月，本公司及控股子公司产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2022年6月30日，本公司2010年非公开发行所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态；专户账户节余资金已用于永久补充流动资金，相关专项账户均已销户。
三、募集资金的实际使用情况
根据本公司2010年非公开发行方案，本公司将以2010年非公开发行所募集资金向控股子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，本公司以2010年非公开发行股份所募集资金向控股子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据本公司2010年非公开发行安排，向控股子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至2022年6月30日，相关进展如下：
1、截至2022年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件，该募集资金银行专户已销户。
2、截至2022年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,627.10万元。该募集资金银行专户节余人民币629.69万元用于永久补充流动资金（含专户利息收入人民币254.25万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，该募集资金银行专户已销户。
3、截至2022年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，该募集资金银行专户已销户。
4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件，该募集资金银行专户已销户。
5、为了提高资金的使用效率，促进本公司的健康发展，并提升本公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：
（1）经2011年8月26日召开的本公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
（2）经2012年3月22日召开的本公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。
（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。鉴于本公司2010年非公开发行所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，报告期内，本公司已将专户账户节余资金人民币672.09万元用于永久补充流动资金；截至2022年6月30日，相关专项账户均已销户。
四、募集资金投资项目实现效益情况
2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2022年上半年，该项目实现效益人民币55,667.61万元。2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2022年上半年，该项目实现效益人民币58,747.50万元。2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件；2022年上半年，该项目实现效益人民币561.92万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年八月二十九日
附表1：
2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
■
注1：2012年1月，本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。
注3：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目承诺达产后平均每年可产生营业收入人民币106,560万元，2022年为项目投产第一年。
注4：青蒿琥酯高技术产业化示范项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2022年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。
注5：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。
注6：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2022年为项目投产第十一年，达到投产后的预计效益。
附表1(续)：
■
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-142
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续签产品/服务互供框架协议
暨日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次续签框架协议情况：
由于本公司与国药控股于2020年4月6日签订的原《产品/服务互供框架协议》（期限自2020年1月1日至2022年12月31日）即将到期，根据业务开展需要，2022年8月29日，本公司与国药控股续签产品/服务互供框架协议，协议期限自2023年1月1日至2025年12月31日。
●关联关系：
由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：
本次续签产品/服务互供框架协议及新《产品/服务互供框架协议》项下各项交易之年度预计上限的议案尚需提请本公司股东大会批准。
●关联交易的目的以及对本集团的影响：
本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●2020年、2021年及2022年1至6月，本集团与国药控股集团之间的日常关联交易情况如下：
单位：人民币 万元
■
一、本次续签框架协议概述
2020年5月28日，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股签订原《产品/服务互供框架协议》，并批准了本集团与国药控股集团于该协议项下2020至2022年日常关联交易金额的上限。
由于原《产品/服务互供框架协议》即将到期，根据业务开展需要，2022年8月29日，本公司与国药控股签订新《产品/服务互供框架协议》，协议期限自2023年1月1日至2025年12月31日。
2023至2025年本集团与国药控股集团拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下：
单位：人民币 万元
■
2023年至2025年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）过往年度交易金额，（2）本集团业务发展需要，（3）基于双方合作范围、品类不断扩展的业务预期增长；以及（4）双方各自因新增控股子公司/单位而可能带来的业务增量。
由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
本次续签框架协议经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第十三次会议（定期会议）审议。董事会就本次续签框架协议进行表决时，关联董事关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次续签框架协议发表了独立意见。
本次续签框架协议尚需提交本公司股东大会批准，与本次续签框架协议有利害关系的关联方需要回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：国药控股
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：于清明
注册资本：人民币312,065.6191万元
注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据：经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2021年12月31日，国药控股的资产总额为人民币33,541,232万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币6,188,602万元；2021年度，国药控股实现营业收入人民币52,105,124万元，归属于母公司所有者的净利润人民币775,865万元。
根据国药控股已公布的2022年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2022年6月30日，国药控股的资产总额为人民币37,017,994万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币6,324,092万元；2022年1至6月，国药控股实现营业收入人民币26,147,172万元，归属于母公司所有者的净利润人民币369,374万元。
关联关系：由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方。
三、新《产品/服务互供框架协议》的主要内容
1、协议有效期
框架协议有效期为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
2、合同受约束方
（1）复星医药及/或其控股子公司
（2）国药控股及/或其控股子公司
3、主要交易
（1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自有/代理产品及相关服务；
（2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股集团自有/代理产品及相关服务。
4、定价依据
（1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其它独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其它同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。
（2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其他独立第三方采购的价格；
在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三方销售的价格。
5、年度上限
本协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
6、生效
本协议应取得双方各自有权决策机构批准后生效。
四、关联交易的目的及影响
本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。新《产品/服务互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次续签框架协议发表如下独立意见：新《产品/服务互供框架协议》项下之产品/服务互供系本集团经营之需要，本次续签框架协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理。就本次续签框架协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、新《产品/服务互供框架协议》
七、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-143
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次续签金融服务协议情况：
由于本公司与复星财务公司于2019年7月30日签订的原《金融服务协议》（期限自2020年1月1日至2022年12月31日）即将到期，根据过往服务提供情况以及本集团业务发展需要，2022年8月29日，本公司与复星财务公司续签金融服务协议。根据新《金融服务协议》，拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，新《金融服务协议》的服务期限自2023年1月1日起至2025年12月31日。
●关联关系：
由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：
本次续签金融服务协议尚需提请本公司股东大会批准。
●关联交易的目的以及对本集团的影响：
1、根据新《金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同类服务。
2、新《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
3、复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技之成员单位；为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。
●2020年、2021年及2022年（截至2022年6月30日），本集团与复星财务公司于原《金融服务协议》项下之交易发生情况如下：
单位:人民币 万元
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一、本次续签金融服务协议概述
(下转346版)
