内蒙古第一机械集团股份有限公司
公司代码：600967 公司简称：内蒙一机
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022-042号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应参加表决董事10名（其中独立董事6名），实际参加表决董事10名。
●本次董事会没有议案有反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司七届二次董事会会议通知于2022年8月20日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于2022年8月26日以通讯形式召开并形成决议。
（四）会议应参加董事10名（其中独立董事6名），实际参加会议董事10名。
二、董事会会议审议情况
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1.审议通过《关于2022年半年度报告及摘要议案》。
董事会认为：公司2022年半年度报告全文及摘要公允地反映了公司2022年1-6月的财务状况和经营成果。公司2022年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决情况：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。
2.审议通过《关于2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告议案》。
表决情况：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。内容详见同日“临2022-044号”公告。
3、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告议案》。
关联董事李全文、王永乐、丁利生对该议案回避表决。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。内容详见同日公告。
4、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》。
鉴于公司2020年度、2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整为4.652元/股，预留授予部分价格调整为5.092元/股。
表决情况：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。
5、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计472,560股，涉及人数10人，占公司回购前总股本的0.028%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,704,251,817股减少至1,703,779,257股。
表决情况：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。内容详见同日“临2022-045号”公告。
特此公告。
备查文件：
1.内蒙古第一机械集团股份有限公司七届二次董事会决议
2.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于七届二次董事会的独立意见
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022－043号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
七届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名，李志亮监事会主席因公委托王志亮监事代为行使表决权。
●本次监事会没有议案有反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2022年8月20日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议于2022年8月26日以通讯形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，李志亮监事会主席因公委托王志亮监事代为行使表决权。
二、监事会会议审议情况
经出席监事审议，以通讯表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要议案》
公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》（2021年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2022年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
（1）公司2022年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2022年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证公司《2022年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》
经核查，监事会认为：本次公司根据2020年及2021年年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
3、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的有关规定，同意按照调整后的价格，对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 472,560股进行回购注销，回购资金总额约223.74万元，全部为公司自有资金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会
2022年8月30日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022-044号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2022年6月30日，公司对2012年募集资金项目已完成验收，累计支付440,858,813.04元，未付15,119,431.19元，募集资金实际结余86,177,357.55元（含募集资金使用期间产生的利息净额27,536,170.59元）。
（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2022年6月30日，2016年募集资金累计投入1,222,514,010.69元（含补充流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入326,254,490.45元，本年项目投入34,672,582.88元 ，资金余额853,223,101.20元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月6日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。2021年4月23日，结合公司实际情况召开六届十五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司于2017年1月23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。
（一）2022年06月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
1.截止2022年6月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
■
2.截止2022年6月30日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
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3.闲置募集资金购买理财产品情况
经公司2022年4月26日召开的六届二十四次董事会、六届二十次监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过75,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
(1)截止2022年6月30日，公司使用2012年募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：
■
单位：万元
(2)截止2022年6月30日，公司使用2016年募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：
单位：万元
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三、2022年1-6月募集资金的使用情况
(一)2012年募集资金投资项目的资金使用情况
2012年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”共进行了五次项目调整。一是2015年将项目固定资产投资金额由799,709,661.82元调整为499,500,000元,铺底流动资金80,000,000元和节余募集资金220,210,000元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。二是2016年受宏观经济形势、能源结构调整影响将项目建设期延长至2018年12月31日。三是2017年重组后对募集资金投资项目实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。四是2019年根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整，将募投项目建设期由2018年12月延期至2021年6月30日。五是将募投项目建设期由2021年6月延期至2022年6月30日。详见附表“2012年募集资金使用情况表”。
2022年6月公司利用2012年募集资金投资的重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目已完成全部建设内容，由相关部门和专家组成的验收组完成了现场竣工验收，项目的环保、消防、安全设施、职业卫生、建安工程质量和项目档案等已于前期按规定和要求通过了地方主管部门或建设单位组织的专项验收，已达到预定可使用状态。详见附表“2012年募集资金使用情况表”。
（二）2016年募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表“2016年募集资金使用情况表”。
（三）2012年及2016年募投项目先期投入及置换情况
1、截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币37,232,340元。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币37,232,340元。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2013]000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币37,232,340元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见，公司完成上述募集资金置换。
2、截至2017年5月31日，公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币13,970,477.80元。2017年6月21 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币13,970,477.80元。根据大华会计师事务所出具的《内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2017】002608号），截至2017 年5月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币13,970,477.80元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见，公司完成上述募集资金置换。
（四）本年度募集资金使用情况
截止2022年6月30日，公司对2012年募集资金项目累计投入440,858,813.04元，补充流动资金300,209,661.82元，本年投入2,356,802.00元，资金余额86,177,357.55元。
截止2022年6月30日，2016年募集资金累计投入1,222,514,010.69 元（含补充流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入 326,254,490.45元，本年项目投入34,672,582.88元，资金余额 853,223,101.20 元。其中综合技术改造项目本年投入19,324,118.94元，累计投入 151,957,354.34 元。外贸车辆产业化建设项目本年投入15,348,463.94元，累计投入91,086,788.99 元。军贸产品生产线建设项目本年投入0元，累计投入 69,239,869.32 元。
截止到2022年6月30日，公司5个募集资金投资项目中，已完成1项，为节能减排改造项目，使用募集资金13,970,477.80元；已开工3项，为外贸车辆产业化建设项目、综合技术改造项目、军贸产品生产线建设项目，尚未开工1项，5个募集资金投资项目共计使用募集资金326,254,490.45元，除已完成建设的节能减排项目外，其余4个建设项目具体情况如下：
1、外贸车辆产业化建设项目
外贸车辆产业化建设项目总投资420,000,000元，其中募集资金420,000,000元，建设周期为2016年12月-2023年12月，截止目前，已使用募集资金91,086,788.99元。随着近年来外贸车辆订货量的增多，为适应国际市场发展需求，公司在充分利用现有的核心技术和生产线的基础上，通过对现有部分生产线进行升级改造扩大，提高产能效率和治理以满足外贸车辆生产需求，从而形成持续稳健发展新的经济增长点。目前正陆续对现有生产线进行新增或改造设备。
2、军贸产品生产线建设项目
军贸产品生产线建设项目总投资204,820,000元，其中募集资金143,370,000元，自筹资金61,450,000元，建设周期为2016年12月-2023年10月，截止目前，已使用69,239,869.32元。该项目设备已完成到货安装及调试工作，正在办理设备单项验收“三同时”验收、档案验收等手续，确保项目按进度进行。
3、综合技术改造项目
综合技术改造项目总投资363,510,000元，其中募集资金359,400,000元，自筹资金4,110,000元，建设周期为2016年12月-2024年6月，截止目前，已使用151,957,354.34元。该项目主要从节能减排、配套基础设施改造、精密铸造、安全技术改造等方面进行技术改造，其中硅溶胶精密铸造生产线已完成安装；焊烟、油烟治理、喷漆Vocs治理、表面处理、变压器更新等节能减排、基础设施、环保治理项目正在按进度开展建设中。
4、4×4轻型战术车产业化建设项目
4×4轻型战术车产业化建设项目总投资150,000,000元，其中募集资金77,000,000元，自筹资金73,000,000元，建设周期2016年12月-2024年6月，截止目前，该项目未启动。由于公司4×4战术车产品市场一直未扩容，现有生产能力已足够满足生产任务。但随着公司军民融合产品市场的开拓，部分军民融合产品已有了小批量的供货，后续该项目将围绕军民融合产品开展生产能力及试验检测等能力建设。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事会、五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。
（二）2018年公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金231,000,000元，环保及新能源配套设施生产建设项目154,400,000元，合计拟投入募集资金385,400,000元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
（三）2018年公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金280,000,000元增加至420,000,000元，增加140,000,000元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金114,000,000元增加至359,400,000元，增加245,400,000元。上述两个项目合计增加募集资金投入385,400,000元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的4,110,000元由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
（四）2019年4月，公司召开六届四次董事会和六届四次监事会和2019年5月22日2018年年度股东大会同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由2018年12月延期至2021年6月30日，将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。
（五）2019年8月23日，经公司六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。
（六）2021年4月23日，经公司六届十五次董事会和2020年年度股东大会审议通过，同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由2021年6月30日延期至2022年6月30日。
（七）2021年12月，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会，2021年第五次临时股东大会审议通过，同意将“军贸产品生产线建设项目”由2021年12月延期至2023年10月，“综合技术改造项目”由2022年6月延期至2024年6月，“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2021年12月延期至2024年6月，“外贸车产业化建设项目”由2021年12月延期至2023年12月。
五、募集资金使用及披露
公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
附件：
2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022年8月30日
2012年募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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2016年募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022-045号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计472,560股，涉及人数 10人，占公司回购前总股本的0.028%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,704,251,817 股减少至1,703,779,257 股。
2、调整后的本次回购价格：
调整后，首次授予的限制性股票回购价格为4.652元/股，预留部分的限制性股票回购价格为5.092元/股 ，回购资金为公司自有资金。
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开七届二次董事会和七届二次监事会，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，根据《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 有关规定，结合近期股权激励对象发生异动及2021年度绩效考评情况，拟10名激励对象的部分或全部限制性股票共 472,560股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案》。
2、2021年3月17日公司发布《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-009号），公司 2020 年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106 号）。
3、2021年3月26日，公司召开六届十四次董事会，审议通过《关于公司〈 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过《关于公司〈 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉议案》、《关于公司〈 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉议案》。
4、2021年4月7日至2021年4月16日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021年4月17日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年4月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年6月3日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为160 人，登记数量为1,375万股。
9、2021年7月6日，公司完成了预留部分授予限制性股票的登记，预留部分授予登记人数为19人，登记数量为87万股。
10、2022年8月26日，公司七届二次董事会和七届二次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、激励对象发生异动
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息。第（六）款的规定：激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：1.出现违反国家法律、法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；5.违反有关法律、法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
鉴于首次授予的6名激励对象发生异动，其中5名激励对象因岗位调动不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计385,000股限制性股票并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息；1名激励对象（2021年度绩效考核为D）因涉及违法违纪行为，公司与其解除劳动合同关系，公司需要回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计33,600 股限制性股票。
2、2021年绩效考核结果为C或D
根据《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（五）款的规定：根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。
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因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
根据2021年绩效考核结果，4人（其中首批授予人员3人、预留部分授予人员 1人）个人绩效考核等级为C，当年实际可解除限售额度为计划额度的70%，其余合计31,560股由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理；1个人绩效考核等级为D，当年实际可解除限售额度为计划额度的0%，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购22,400股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
2、价格调整
首次授予限制性股票回购价格的调整调整后的回购价格=4.91-0.083-0.175=4.652元/股。
预留部分授予限制性股票回购价格的调整调整后的回购价格=5.35-0.083-0.175= 5.092元/股。
调整后，首次授予的限制性股票回购价格为4.652元/股，预留部分的限制性股票回购价格为5.092元/股 。结合公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价及调整后的价格，公司本次回购注销首次授予的限制性股票回购价格为4.652元/股，预留部分的限制性股票回购价格为5.092元/股 。
针对因工作调动而不具备激励资格的5人，本次回购注销该5人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计38.5万股，回购价格为4.652元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和；针对首批授予且2021年个人绩效考核等级为C的3人，本次回购注销该3人2021年未解除限售的全部限制性股票合计2.304万股，回购价格为4.652元/股；针对预留部分授予且2021年个人绩效考核等级为C的1人，本次回购注销该人2021年未解除限售的全部限制性股票合计0.852万股，回购价格为5.092元/股；针对涉及违法违纪行为且2021年个人绩效考核等级为D的1人，本次回购注销其未解除限售的全部限制性股票5.6万股，回购价格为4.652元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约223.74万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
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三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。因此，一致同意公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票事项。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次公司根据2020年及2021年年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的有关规定，同意按照调整后的价格，对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 472,560股进行回购注销，回购资金总额约223.74万元，全部为公司自有资金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见出具之日：
（一） 公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
（二） 本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三） 本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司七届二次董事会决议；
2、公司七届二次监事会决议；
3、独立董事关于七届二次董事会相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022-046号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原由
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙一机”）于 2022年8月26召开公司七届二次董事会和七届二次监事会分别审议通过了《关于审议回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，根据公司2021年4月23日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，详见公司于2022年8月30日和 2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《内蒙一机七届二次董事会决议公告》（公告编号：临 2022－042号）和《内蒙一机 2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021－020号）。
具体回购注销情况如下：一是根据《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的6名激励对象发生异动，其中5名激励对象因岗位调动不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计385,000股限制性股票并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息；1名激励对象（2021年度绩效考核为D）因涉及违法违纪行为，公司与其解除劳动合同关系，公司需要回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计33,600 股限制性股票，按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。二是根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。根据2021年绩效考核结果，4人（其中首批授予人员3人、预留部分授予人员 1人）个人绩效考核等级为C，当年实际可解除限售额度为计划额度的70%，其余合计31,560股由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理；1个人绩效考核等级为D，当年实际可解除限售额度为计划额度的0%，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购22,400股。
根据公司七届二董事会及七届二监事会审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，首次授予限制性股票调整后的回购价格4.652元/股。预留部分授予限制性股票调整后的回购价格5.092元/股。结合公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价及调整后的价格，本次回购注销首次授予限制性股票的回购价格为 4.652元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 5.092元/股。公司用于本次限制性股票回购的资金约223.74万元，资金来源均为自有资金。本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计472,560股，占公司回购前总股本的 0.028%，涉及人数 10人。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,704,251,817 股减少至1,703,779,257 股。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定， 公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式 进行债权申报的债权人需致电公司证券与权益部进行确认。联系方式如下：
1、申报地点：内蒙古第一机械集团股份有限公司
2、申报期间：2022 年 8 月 30 日起 45 天内（8:00-12:00，14:00-18:00；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：证券与权益部
4、电话：0472-3117182
5、传真：0472-3117182
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。 特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022年8月30日
