湖南华纳大药厂股份有限公司

（上接365版）

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年6月30日，本公司及全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司（以下简称手性药物）、湖南华纳大药厂天然药物有限公司（以下简称天然药物）开设了6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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[注]本表所列示的初始存放金额系扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用后的募集资金净额

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

根据本公司2021年8月4日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，本公司新增全资子公司手性药物为募投项目“药物研发项目”的实施主体，本公司与手性药物之间通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：

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本公司将4,227.06万元用于药物研发项目资金转入手性药物的募集资金专户，占募集资金净额的6.45%。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

由于本公司公开发行实际募集资金净额65,565.48万元低于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入金额，本公司于2021年8月4日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意本公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

单位：万元

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[注]合计数与明细加计的差异系尾差所致

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况说明

本公司前次募集资金投资项目除“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目于2022年5月完结外，其他项目尚未完结，均不存在累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2021年8月4日，本公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.50亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第二届董事会第九次会议通过之日（2021年8月4日）起12个月内有效。截至2022年6月30日，公司以暂时闲置募集资金购买的结构性存款、大额存单余额合计38,000.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为20,741.85万元，剩余募集资金余额46,325.39万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,369.61万元和已由自有资金投入尚未置换的132.16万元)，其中包含未到期结构性存款、大额存单38,000.00万元，占前次募集资金净额的比例为70.66%，将继续用于募集资金投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十一、其他事项说明

（一）本公司于2022年7月29日召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。

（二）本公司2022年8月13日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以下事项：

1.项目名称变更和拟投入募集资金金额变动

单位：万元

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2.项目延期

将“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”“化药制剂自动化、智能化改造建设项目（原年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目）”“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”项目建设期由二年延长至三年。

3.项目永久补流

“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目(一期)续建”项目已建设完成，将节余募集资金114.26万元永久补充流动资金。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年6月30日

编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]与节余募集资金的差异系本项目部分募集资金尚未实际支付

[注2]部分合计数与明细加计的差异系尾差所致

[注3]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与剩余余募集资金差异系募集资金利息净收入和已由自有资金投入尚未置换所致

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年6月30日

编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2022-034

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年8月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年8月17日以电子邮件形式送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订〈总经理工作制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司总经理工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司提名委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司战略委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司审计委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公司为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转赠股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后股利的分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19、募集资金存管

本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

20、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司内部控制评价报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于湖南华纳大药厂股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

公司为本次可转债发行建立募集资金专项存储账户，并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三十）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十一）审议通过《关于未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十二）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项和第6项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十四）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2022-038

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月15日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月15日

至2022年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。相关公告于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案12、议案13、议案21

3、对中小投资者单独计票的议案：议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案18、议案19、议案20、议案22

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年9月7日9:00-16:30，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2022年9月7日16:30前送达。

（二）登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室。

（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在登记时间、登记地点现场办理登记手续。股东或代理人也可以通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2022年9月7日16:30之前将登记文件扫描件发送至邮箱hnddm@warrant.com.cn进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2022年9月7日16:30前送达。通过电子邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。

（四）登记文件：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡（如有）办理登记手续；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人本人身份证/护照、委托人身份证/护照复印件、委托人证券账户卡（如有）、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人身份证明文件须加盖公章。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）通信地址：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋

（四）邮政编码：410205

（五）联系电话：0731-85910599

（六）特别提示：为配合当前疫情防控相关安排，公司建议股东或代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会，确需参加现场会议的股东或代理人须遵守长沙市有关疫情防控要求，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会议现场要求接受查询健康码、核酸检测报告、体温检测等相关防疫工作。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2022年8月30日

（下转367版）