苏州新锐合金工具股份有限公司

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项无异议。

七、上网公告及报备文件

(一)新锐股份第四届董事会第十二次会议决议；

(二)新锐股份第四届监事会第八次会议决议；

(三)新锐股份独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

(四)民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2022-025

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于收购湖北江汉石油仪器仪表股份

有限公司的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新锐股份”或“收购人”）拟通过要约方式收购湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司（以下简称“江仪股份”或“被收购公司”）40.00%股权（以下简称“本次收购”），本次收购价格为3.00元/股。

● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次收购已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，本次收购在收购人董事会审批权限内，无需经股东大会批准，不存在尚需取得国家相关部门批准的情况。

● 本次收购的影响：

1、本次收购有利于公司延展产业链至石油领域，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，聚焦中高端应用领域，提升产品质量和综合服务能力，助力公司进一步开拓海外石油化工行业市场，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

2、本次收购将为公司在石油仪器仪表细分领域实现技术突破，进一步加强公司技术创新体系建设，促进技术水平稳步提升，为客户提供高技术含量、高附加值的产品，打造公司多维竞争力。

3、本次收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

● 风险提示：本提示性公告仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购要约并未生效，本次收购至实施完毕尚需要一定周期，在此过程中可能发生如下事项：

1、在本次收购推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次收购的条件。

2、在本次收购推进过程中，监管机构的监管要求可能对收购具体方案产生影响。

3、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次收购预定收购的股份数量存在不确定性。

4、本次要约收购期限届满后预受要约情况未达到生效条件，本次收购不能生效。

本次收购尚存在一定不确定性，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

一、本次收购概述

新锐股份拟通过要约方式收购江仪股份40.00%股权，江仪股份系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次收购前，新锐股份未持有江仪股份的股份，新锐股份与江仪股份无关联关系。

二、本次收购具体方案

(一)被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

1、被收购公司基本情况

（1）被收购公司名称：湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司

（2）被收购公司股票名称：江仪股份

（3）被收购公司股票代码：430149

（4）法定代表人：张建安

（5）注册资本：5,080.7129万元

（6）截至2022年6月30日，江仪股份的股本结构如下：

■

（7）主要股东：截至本公告披露日，张建安、李志明、张仔华、唐启林、阮炎忠为江仪股份一致行动人，持有江仪股份36.06%股权，是江仪股份的控股股东、实际控制人。

（8）主营业务：江仪股份是一家石油钻采仪器仪表制造商和石油设备服务提供商，主要产品为石油钻采仪表。

（9）2021年度、2022年半年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

■

注：关于江仪股份2022年半年度业绩情况的说明：江仪股份于2022年1月1日起进行会计估计变更，减少2022年半年度净利润；江仪股份2022年半年度营业收入、毛利水平较去年同期保持稳定。

2、收购股份的种类

本次收购股份的种类为江仪股份部分已发行无限售条件人民币普通股。

3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

本次收购为向江仪股份所有股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为 20,322,852股，占江仪股份总股本的40.00%。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量20,322,852股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过20,322,852股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（20,322,852股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若江仪股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

(二)要约价格及其计算基础

本次要约价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司对被收购公司截至2022年6月30日全部权益的评估结果为基础确定。

经资产基础法评估，江仪股份股东全部权益账面值11,656.63万元，评估值14,958.84万元，增值额3,302.21万元，增值率28.33%。经收益法评估，江仪股份股东全部权益账面值11,656.63万元，评估值15,257.64万元，增值额3,601.01万元，增值率30.89%。资产基础法与收益法评估结果相差298.80万元，差异率1.96%。

为更全面、真实地反映江仪股份的内含价值，北京中天和资产评估有限公司选取收益法评估结果作为最终评估结论，即江仪股份100%股权评估价值为15,257.64万元，折合每股价格为3.00元，据此确定本次收购价格为3.00元/股，与评估价格不存在实质性差异，本次收购价格的确定较为合理。

(三)收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

1、收购资金总额

基于要约价格为3.00元/股，拟收购股份数量为20,322,852股，占江仪股份总股本的40.00%，本次收购所需最高资金总额为60,968,556元。

2、资金来源

本次收购资金均为收购人的自有资金。

3、资金保证

收购人已预留前述资金总额的20%即12,193,711.2元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）指定的银行账户。

4、支付安排及支付方式

本次收购的支付方式为现金支付，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。

(四)要约收购的约定条件

本次收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，中国结算临时保管的预受要约的被收购公司股份申报数量达到或超过15,242,139股（占被收购公司已发行股份的30.00%）。

若要约收购期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次收购生效条件要求的最低数量，即15,242,139股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次收购具有不确定性。

(五)要约收购期限

本次收购的要约期限共计30个自然日。

(六)本次收购目的

本次收购不以终止被收购公司挂牌为目的。根据江仪股份一致行动人就解除一致行动人关系及改选董事会出具的承诺函，本次收购完成股份过户后，江仪股份现有一致行动人关系解除，其余股东所持股份较为分散，新锐股份将成为江仪股份第一大股东，同时新锐股份委派的董事人数将占江仪股份董事会人数半数以上，届时江仪股份将成为新锐股份的控股子公司，纳入新锐股份业务体系和合并报表范围。

(七)本次收购是否尚需取得国家相关部门批准

本次收购已经收购人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，本次收购在收购人董事会审批权限内，无需经股东大会批准，不存在尚需取得国家相关部门批准的情况。

三、本次收购后续计划

截至本公告披露日，收购人暂无在未来12个月内改变江仪股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对江仪股份管理层做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对江仪股份组织结构做出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对江仪股份的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对江仪股份亦暂无购买或置换资产的重组计划。

本次收购不涉及双方员工劳动关系的变更。本次收购完成后，收购人将促使江仪股份依法持续履行其作为用人单位的劳动合同。如因本次收购致使江仪股份部分员工的工作岗位的变动，江仪股份应依法履行劳动合同变更及其他相关程序。

本次收购完成后，收购人将根据江仪股份的实际需要并依据《公司法》等有关法律、法规规定对江仪股份的《公司章程》进行相应的修改。

四、本次收购的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次收购采用现金方式支付，资金来源均为公司的自有资金，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。

(二)对公司发展的影响

公司自成立以来，持续专注于硬质合金领域的技术开发，逐步掌握了矿用、切削及耐磨等应用领域的硬质合金核心技术，其中，旋转齿、金刚石复合片基体等矿用工具合金产品，硬质合金阀等耐磨工具合金产品，具有抗冲击性好、高耐磨特点，应用于石油钻探、石油与煤化工、金属制品生产与加工等终端领域。尤其在阀类、喷嘴等异形硬质合金领域，公司向美国、加拿大等石油化工领域客户供应阀类等耐磨零件，具备较强的市场竞争力。

本次收购有利于公司延展产业链至石油领域，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，聚焦中高端应用领域，提升产品质量和综合服务能力，助力公司进一步开拓海外石油化工行业市场，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

(三)对公司科技创新能力的影响

江仪股份主要业务为研发、生产和销售石油石化仪器仪表、设备产品，同时提供测井测试服务，其具有数十年的石油仪器仪表生产历史，在生产规模及技术研发水平方面均处于国内石油仪器仪表专业化企业前列，江仪股份是国家高新技术企业，重视技术的持续开发，多项新产品获得国家、省级、部级重点新产品和优质产品证书，2022年8月，江仪股份被工信部认定为第四批专精特新“小巨人”。

本次收购将为公司在石油仪器仪表细分领域实现技术突破，进一步加强公司技术创新体系建设，促进技术水平稳步提升，为客户提供高技术含量、高附加值的产品，打造公司多维竞争力。

（四）对公司财务状况和经营成果的影响

江仪股份最近三年营业收入、净利润复合增长率分别为18.50%、29.01%，企业逐年稳步发展，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对江仪股份2021年、2022年1-6月财务数据出具的（苏公W[2022]A1246号）《审计报告》，截至2022年6月30日，江仪股份资产总额19,805.69万元，2022年1-6月，江仪股份实现营业收入4,800.69万元，资产总额、营业收入分别占新锐股份2022年半年度资产总额、营业收入的7.18%、8.28%，占比均较低。同时，本次收购交易价格与江仪股份可辨认净资产公允价值的差额较小，商誉较小。本次收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

本提示性公告仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购要约并未生效，本次收购至实施完毕尚需要一定周期，在此过程中可能发生如下事项：

1、在本次收购推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次收购的条件。

2、在本次收购推进过程中，监管机构的监管要求可能对收购具体方案产生影响。

3、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次收购预定收购的股份数量存在不确定性。

4、本次要约收购期限届满后预受要约情况未达到生效条件，本次收购不能生效。

本次收购尚存在一定不确定性，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

六、其他相关说明

1、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

2、公司发出的《湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司要约收购报告书》全文请见江仪股份通过全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）发出的相关公告。

七、上网公告及报备文件

（一）新锐股份第四届董事会第十二次会议决议文件；

（二）新锐股份第四届监事会第八次会议决议文件；

（三）新锐股份独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

（四）新锐股份独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（五）苏州新锐合金工具股份有限公司拟股权收购涉及的湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中天和[2022]评字第90071号）；

（六）湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司审计报告（苏公W[2022]A1246号）。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2022-028

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于聘任公司副总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会资格审查，公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任刘国柱先生为公司副总裁（简历详见附件），并继续担任财务总监，分管财务、投资、法务等工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

截至本公告披露日，刘国柱先生直接持有公司股份636,000股，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）持股100,000股，合计持有736,000股，占公司总股本的0.7931%，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

刘国柱先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总裁岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

公司独立董事对于聘任刘国柱为公司副总裁发表了同意的独立意见。独立董事认为：刘国柱先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件。不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意聘任刘国柱先生为公司副总裁，并继续担任财务总监，分管财务、投资、法务等工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件：刘国柱先生简历

刘国柱，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江汉石油钻头股份有限公司职员，苏州虹锐管理咨询有限公司财务经理、财务部部长。2012年5月至2015年5月，任苏州新锐合金工具股份有限公司财务部部长；2015年5月至2017年1月，任苏州新锐合金工具股份有限公司董事会秘书、财务部部长；2017年1月至2022年8月，任苏州新锐合金工具股份有限公司财务总监、董事会秘书。

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2022-029

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月14日 14点30分

召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月14日

至2022年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年8月29日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，并经第四届董事会第十二次会议提请召开股东大会，相关公告已于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（三）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2022年09月09日下午17:00前送达登记地点。

（四）登记时间、地点

登记时间：2022年9月9日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼大会议室

（五）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式：

公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

邮政编码：215121

电子邮箱：dongmi@shareate.com

联系电话：0512-62851663

联系传真：0512-62851805

联系人：袁艾、魏瑞瑶

（四）特别提醒：为配合做好疫情防控工作，保障参会股东安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票的方式参加本次股东大会。请现场参会的股东及股东代理人于会议开始前配合完成现场签到，根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代理人须出具本人于股东大会召开前72小时内的核酸检测阴性报告，并主动配合身份识别、扫描“场所码”、体温检测等疫情防控工作，否则将无法参会。会议期间，请做好疫情防护，全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州新锐合金工具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接377版）