金徽矿业股份有限公司
关于第一期员工持股计划调整的公告

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2022-036

金徽矿业股份有限公司

关于第一期员工持股计划调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

本次调整主要针对金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日披露的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，调整内容如下：

调整公司第一期员工持股计划的资金规模初始拟筹集资金总额不超过15,000.00万元调整为初始拟筹集资金总额不超过22,000.00万元。

一、本次员工持股计划的基本情况及审批程序

公司于2022年7月20日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，并于2022年8月5日召开公司第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于审议〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于审议〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。本次员工持股计划的具体内容详见公司于2022年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

2022年8月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于修订〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，对员工持股计划相关内容进行了修订，本事项尚需提交股东大会审议通过。

二、本次员工持股计划的调整情况

1、调整原因

公司股东大会审议通过了本次员工持股计划相关议案后，公司积极推进员工持股计划的相关事宜，但鉴于公司员工参与积极性颇高，公司董事会决定对第一期员工持股计划的相关条款进行调整。

2、调整内容

调整前：

“本计划初始拟筹集资金总额不超过15,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。以2022年7月19日公司股票收盘价13.23元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,133.79万股，约占公司现有股本总额的1.16%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。”

“本次拟参加认购的员工总人数不超过1015人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员11人，其他人员合计不超过1004人，拟认购份额上限15,000.00万份，每份份额1.00元，具体情况如下表所示：”

■

调整后：

“本计划初始拟筹集资金总额不超过22,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。以2022年8月26日公司股票收盘价12.67元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,736.39万股，约占公司现有股本总额的1.78%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。”

本次拟参加认购的员工总人数不超过1015人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员11人，其他人员合计不超过1004人，拟认购份额上限22,000.00万份，每份份额1.00元，具体情况如下表所示：

■

3、调整影响

本次员工持股计划有关内容的调整符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的实施，修订后的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、相关意见

1、监事会意见

本次修订的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，以及《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更事宜不会对公司第一期员工持股计划的实施产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

因此，我们同意《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要以及《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

2、独立董事意见

本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。旨在规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，有利于公司的持续发展。

我们同意公司《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要以及《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2022-037

金徽矿业股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2022年9月14日14点00分

召开地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月14日至2022年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已经第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：股东甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限公司、徽县奥亚实业有限公司、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、海南盛星投资中心（有限合伙）以及李雄将回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年9月13日09:30-11:30、14:00-16:30

2、登记方式：

（1）自然人股东：持本人身份证、上海股票账户卡；

（2）代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证、法人股东营业执照、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（5）拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函、邮件或者传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

3、联系方式：

（1）地址：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司证券法务部

（2）邮编：742312

（3）联系电话：0939-7545988

（4）传真：0939-7545996

（5）邮箱：jhky@jinhuiky.com

（6）联系人：陆成玮、王瑞

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件1：授权委托书

附件2：金徽矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会回执

附件1：

授权委托书

金徽矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

金徽矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的回执

■

说明：1、回执请用正楷填写；

2、此回执须于2022年9月9日（星期五）（09:00-11:30、14:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券法务部方为有效。

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2022-034

金徽矿业股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召集及召开情况

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知于2022年8月24日以电子邮件的方式发出，会议于2022年8月29日在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议由董事长刘勇先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、部分高级管理人员及保荐机构人员列席会议。本次董事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避6票。第一期员工持股计划参与者刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生、张世新先生、肖云先生、窦平先生、孟祥瑞先生回避表决。

具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》。

2、审议通过《关于修订〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,回避6票。第一期员工持股计划参与者刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生、张世新先生、肖云先生、窦平先生、孟祥瑞先生回避表决。

具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

3、审议通过《关于提请召开金徽矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-037）。

公司独立董事就上述第1、2项议案分别发表了同意的独立意见，详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽矿业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

上述第1、2项议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议表决。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2022-035

金徽矿业股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召集及召开情况

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于2022年8月24日以电子邮件的方式发出，会议于2022年8月29日在公司会议室采用现场结合通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席闫应全先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于修订〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第一期员工持股计划参与者闫应全先生、张小凤女士、蒲访成先生回避表决。

2、审议《关于修订〈金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第一期员工持股计划参与者闫应全先生、张小凤女士、蒲访成先生回避表决。

因监事均参与本员工持股计划，需回避表决，监事会将上述议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司监事会

2022年8月30日

股票简称：金徽股份 股票代码：603132

金徽矿业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

（修订稿）

二零二二年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、 《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准、能否达到计划规模和目标存在不确定性；

2、 本次员工持股计划的资金来源、出资金额、资金规模、实施方案等尚属初步结果，能否完成实施。存在不确定性；

3、 公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参与对象为：公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、业务和技术骨干人员以及经公司董事会认定的其他员工。合计不超过1015人，其中董事、监事和高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

本计划初始拟筹集资金总额不超过22,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。以2022年8月26日公司股票收盘价12.67元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,736.39万股，约占公司现有股本总额的1.78%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

5、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工共创共享，公司实际控制人李明先生为本次参与员工持股计划的员工提供兜底保证。在本员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部相关费用后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于15%（单利），则由李明先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金提供年化利率15%（单利）的补偿，涉及应交税金（若有）由员工个人承担。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于15%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实控人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

7、本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式完成股票购买。股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，在股东大会审议通过之日起6个月内完成标的股票的购买，存续期满后未展期则自行终止。锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。锁定期满后，择机卖出公司股票。

9、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会，作为员工持股计划的管理方，通过二级市场购买金徽股份A股普通股股票，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使股东权利。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将釆取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

在本员工持股计划草案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一章 总则

一、员工持股计划遵循的目的

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准

一、员工持股计划参与对象的确定依据及标准

（一）员工持股计划参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加。

（二）参与对象确定的标准

本员工持股计划参与对象应符合下述标准之一：

1、公司及公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及公司控股子公司任职的管理人员、业务和技术骨干；

3、公司董事会认定的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。

二、员工持股计划参与对象的核实

公司监事会将对参与人员名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。

三、参与对象认购员工持股计划情况

本次拟参加认购的员工总人数不超过1015人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员11人，其他人员合计不超过1004人，拟认购份额上限22,000.00万份，每份份额1.00元，具体情况如下表所示：

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注：拟参与本员工持股计划的ZHOU XIAODONG与公司控股股东、实际控制人李明先生系亲属关系，为一致行动人。

公司员工最终认购的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员工实际缴款情况确定。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

一、员工持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本计划初始拟筹集资金总额不超过22,000.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。

股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，拟根据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。

三、员工持股计划的规模

本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过22,000.00万元，以2022年8月26日公司股票收盘价12.67元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,736.39万股，约占公司现有股本总额的1.78%，未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票的最终购买数量和均价以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在资产均为货币性资产时，可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）通过二级市场购买的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。

（二）锁定期满后将根据持有人会议决议和当时市场的情况，并严格遵守市场交易规则，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会，择机卖出股票。并完成清算，在依法扣除相关费用后，由管理委员会进行分配。

（三）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且资产依照本计划规定清算、分配完毕的，即可终止。

三、员工持股计划的禁止性行为

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第五章 员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定；

2、遵守生效的持有人会议决议；

3、依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；

4、按认购的份额承担相应的风险；

5、本员工持股计划存续期内，持有人所持份额不得主动退出，用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；

7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订《管理办法》；

5、授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、待审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外））；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

（一）由本员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

6、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

四、管理方式

本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护持有人的合法权益。

第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）本员工持股计划所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分派

（一）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在存续期内不进行分配。

三、员工持股计划份额的处置办法

（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或本员工持股计划约定的情况外，持有人所持有的份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

（三）锁定期满后，由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。

四、持有人权益的处置

（一）在存续期内发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更：

1、持有人发生职务变更但仍在公司或下属子公司内任职的（包括升职或平级调动），其持有的持股计划权益不作变更。

2、持有人丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更。

3、持有人身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，并不受是否为公司员工的限制。

4、持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更。

5、持有人因主动辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；

6、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权根据实际情况追回或部分追回其获授的增值收益：

1、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

3、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

五、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

公司实际控制人李明先生为本次参与员工持股计划的员工资金提供兜底保证。在本员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部相关费用后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工资金年化收益率如低于15%（单利），则由李明先生对员工的资金本金兜底补足，且为员工的资金提供年化利率15%（单利）的补偿，涉及应缴税金（如有）由员工个人承担。如前述员工的资金年化收益率大于或等于15%（单利），则按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。

第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止；

（三）存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

（四）存续期届满后未有效延期的。

第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案、参与人员名单；

二、召开员工代表大会征求员工意见；

三、董事会审议本计划草案。独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与并发表独立意见；

四、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见；

五、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会意见；

六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书；

七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；

八、召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后，应及时披露股东大会决议；

九、公司实施本员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

十、其他中国证监会、上交所规定的需要履行的程序。

第十章 股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

一、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

二、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划等事项；

三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

四、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

五、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策作出相应调整；

六、授权董事会对《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

七、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第十一章 其他重要事项

一、本员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票表决权，其所持股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予给股东的其他权利）。

二、公司控股股东及相关董事、监事、高级管理人员将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，并承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。

四、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

五、本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

金徽矿业股份有限公司董事会

2022年8月29日