云南文山电力股份有限公司

公司代码：600995 公司简称：文山电力

云南文山电力股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

否

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-57

云南文山电力股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2022年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2022年8月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事11名，实到参加表决董事11名。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次会议合法、有效。会议形成如下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度总经理工作报告》；

二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度报告》全文及摘要；

三、公司关联董事姜洪东、杨强、颜涛、王燕祥、彭炜回避表决，公司非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于对南方电网财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年8月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-59

云南文山电力股份有限公司

2022年1-6月部分经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等有关规定，现将云南文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年1-6月部分经营数据进行如下公告：

一、主要经营数据

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二、主要经营数据说明

上表中的发电量为本公司自营水电站发电量，在本公司售电区域内销售，未单独核算上网电价和厂用电量。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年8月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-55

云南文山电力股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年8月26日，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），批复主要内容如下：

一、核准你公司向中国南方电网有限责任公司发行2,086,904,162股股份购买相关资产。

二、核准你公司发行股份募集配套资金不超过93亿元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年8月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-56

云南文山电力股份有限公司关于

重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书的修订说明

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号）。现将《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下：

1、对重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和审批情况”以及“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易的决策过程和审批情况”等部分内容进行修订：中国证监会核准本次交易方案；

2、删除了重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”部分的“（二）审批风险”和“（四）本次交易方案调整的风险”以及“第十四章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”部分的“（二）审批风险”和“（四）本次交易方案调整的风险”；

3、删除了重组报告书之“重大风险提示”之“五、其他风险”部分的“（一）股市波动风险”中的：公司本次交易尚需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动；

4、对重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、子公司及分支机构”部分的“（一）控股子公司”、“（三）分公司”和“五、主要资产权属、主要负债、对外担保”部分的“（二）主要资产权属情况”根据最新情况进行了更新；

5、对重组报告书之“第七章 募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的用途”部分的“（四）梅州五华电化学储能项目”根据最新情况进行了更新；

6、补充了重组报告书之“第十二章 财务会计信息”之“（五）拟置出资产财务数据和上市公司报表财务数据间差异”。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年8月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-58

云南文山电力股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2022年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2022年8月26日在云南省昆明市以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，其中，监事马俊、黄上途、潘先顺以通讯表决方式出席会议。根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本次会议合法、有效。

会议由公司监事字美荣主持，与会监事对提交本次会议审议的议案进行了审议。会议形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度总经理工作报告》。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度报告》全文及摘要。

监事会认为：公司《2022年半年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况以及公司的经营成果和现金流量，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于南方电网财务有限公司的风险持续评估报告》。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司监事会

2022年8月30日

证券代码：600995 证券简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所

云南文山电力股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二二年八月

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、锦天城律师及其经办人员、天职国际及其经办人员、中和资产评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权。

上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

二、重大资产置换具体方案

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权。

上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210,389.27万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为210,389.27万元。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,568,963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478,526,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4,785,264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即 6.52元/股）减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。

（三）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,086,904,162股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过930,000万元，募集配套资金用途如下：

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募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110,000.00万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

五、拟置入资产与拟置出资产评估作价

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为271,430.97万元，评估价值为289,511.06万元，增值额为18,080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为84,889.87万元，评估价值为79,121.79万元，减值5,768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186,541.10万元，评估后的净资产为210,389.27万元，增值额为23,848.17万元，增值率为12.78%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184,589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为210,389.27万元，增值额为25,799.74万元，增值率为13.98%。

经收益法评估，拟置出资产的总资产账面价值为271,430.97万元，总负债账面价值为84,889.87万元，净资产为186,541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200,940.00万元，增值额为14,398.90万元，增值率为7.72%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184,589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200,940.00万元，增值额为16,350.47万元，增值率为8.86%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价210,389.27万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为调峰调频公司100%股权。中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，调峰调频公司采用资产基础法评估后的总资产账面价值为1,742,111.46万元，评估价值为2,436,584.39万元，增值额为694,472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867,620.51万元，评估价值为867,620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874,490.95万元，股东权益评估价值为1,568,963.88万元，增值额为694,472.93万元，增值率为79.41%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1,127,697.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,568,963.88万元，增值额为441,266.16万元，增值率为39.13%。

经收益法评估，调峰调频公司总资产账面价值为1,742,111.46万元，总负债账面价值为867,620.51万元，股东全部权益账面价值为874,490.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,539,700.00万元，增值额为665,209.05万元，增值率为76.07%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1,127,697.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,539,700.00万元，增值额为412,002.28万元，增值率为36.53%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价1,568,963.88万元。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易事项，关联股东均回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

（一）本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为调峰调频公司100%的股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由云南电网公司变更为南方电网公司，实际控制人未发生变化。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

十、本次交易的决策过程和审批情况

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；

11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；

13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

14、2022年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过本次交易；

15、2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），本次交易获得中国证监会核准。

十一、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为478,526,400股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,358,574.61万元，上市公司发行股份数量合计2,086,904,162股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,565,430,562股。假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为769,629,169股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

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本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司2,086,904,162股股份，直接持股比例为62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市

本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司2,086,904,162股股份，直接持股比例为62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产运营的7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1,028万千瓦；1座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1,260万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。2）2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。3）30MW/62MWh的电网侧独立储能电站。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》及上市公司2021年度审计报告、2022年1-3月财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均明显增加。

本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每

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