芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022年半年度报告摘要
公司代码：603596 公司简称：伯特利
债券代码：113626 债券简称：伯特转债
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-090
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（临时）于2022年8月29日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年8月24日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年半年度报告〉及摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年半年度报告》及《伯特利2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-092）。
（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-093）。
（三）审议通过《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易预案的议案》，对公司2022年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）及其关联方在销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2022年度公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为2,200.00万元和160,000.00万元。
由于公司收购浙江万达汽车方向机有限公司（以下简称“万达公司”）45%股权，万达公司已成为公司的控股子公司，收购完成后万达公司将增加与奇瑞汽车及其关联方的交易。因此公司增加预计2022年度日常关联交易规模，购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别增加310.00万元和16,590.00万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。
具体内容详见公司2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于增加预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-094）。
三、备查文件
第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022年8月30日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-091
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年8月29日下午14:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年8月24日以邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席段光灿先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年半年度报告〉及摘要的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年半年度报告》及《伯特利2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-092）。
（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-093）。
（三）审议通过《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于增加预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-094）。
三、备查文件
第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会
2022年8月30日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-093
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年6月30日，公司2022年公开发行可转债募集资金专用账户余额为39,927.88万元，募集资金具体使用情况见下表：
单位：人民币 万元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
2021年7月16日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年8月25日，本公司与WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称“伯特利墨西哥”）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称“伯特利材料”）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称“伯特利电子”）以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币 万元
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注：交通银行股份有限公司OSA342899999993010000276账户截至2022年6月30日原币余额为84.58万美元，按2022年6月30日汇率折算为人民币567.66万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,010.26万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年半年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年6月30日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年8月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。
截至2022年6月30日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，购买金额为人民币34,000.00万元银行定期存单。
（五）募集资金使用的其他情况
截至2022年6月30日止，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022年8月30日
附件：
2022年度募集资金使用情况对照表
截至2022年6月30日止 单位：万元 币种：人民币
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证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-094
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于增加预计2022年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第八次会议于2022年8月29日审议通过了《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议案》。关联董事李中兵回避表决，其他董事均发表了同意意见，独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。公司董事会审计委员会、独立董事均发表了同意意见。
（二）公司2022年度日常关联交易额度预计增加情况
公司于2022年4月29日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易预案的议案》，对公司2022年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）及其关联方在销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2022年度公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为2,200.00万元和160,000.00万元。
公司收购浙江万达汽车方向机有限公司（以下简称“万达公司”）45%股权，已于2022年5月31日完成了股权交割及工商变更登记，万达公司已成为公司的控股子公司，收购完成后万达公司将增加与奇瑞汽车及其关联方的交易，因此公司增加预计2022年度日常关联交易规模，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、奇瑞汽车
奇瑞汽车股份有限公司成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产10,232,595.28万元、净资产2,578,087.26万元、营业收入5,060,793.82万元、净利润7,322.66万元。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。
2、奇瑞新能源
奇瑞新能源汽车股份有限公司成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产104.92亿元、净资产19.83亿元、营业收入61.89亿元、净利润-5.26亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
3、奇瑞河南
奇瑞汽车河南有限公司成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，奇瑞商用车持股比例84.0679%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产104.96亿元、净资产18.55亿元、营业收入103.51亿元、净利润-0.02亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司16.23%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的发起人之一。
4、奇瑞汽车零部件
芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产444,606.61万元、净资产-3,747.07万元、营业收入1,134,919.94万元、净利润1,952.32万元。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。
5、奇瑞商用车
奇瑞商用车（安徽）有限公司成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产211.13亿元、 净资产15.6亿元、营业收入148.4亿元、净利润0.55亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车是奇瑞控股之全资子公司。
6、奇瑞科技
芜湖奇瑞科技有限公司成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产560,055.96万元、 净资产411,043.68万元、营业收入156,529.82万元、净利润27,097.83万元。
奇瑞科技是奇瑞汽车之全资子公司。
7、芜湖达奥
达奥（芜湖）汽车制品有限公司成立于2002年12月20日，目前注册资本为10,346.22万人民币，为芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产54,108.93万元、 净资产5,417.8万元、营业收入40,442.72万元、净利润-4,714.91万元。
芜湖达奥是奇瑞科技之全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司预计增加与奇瑞汽车及关联方发生的交易主要系收购万达公司后，万达公司所涉及的关联交易业务增长所致，关联交易内容主要为万达公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务及销售转向器和转向管柱等产品的关联业务。
（二）定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽车形成依赖。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022年8月30日
