中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）摘要
证券代码：600872 证券简称：中炬高新
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）摘要
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
二零二二年八月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“中炬高新”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过491人（不含预留部分），其中高级管理人员为7人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。本次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事及监事。
四、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
五、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的中炬高新A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票（不超过1,438.80万股），其中首次受让1178.80万股，预留260万股，预留的260万股股票待确定预留份额持有人后再行受让，原则上，预留份额应于2023年底前确定对应持有人。
八、本员工持股计划受让公司股票的价格为18.14元/股，参考公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日交易均价及前20日交易均价的较高者36.27元/股的50%确定。
九、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、30%、20%。本次员工持股计划预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、本次员工持股计划的实施，尚需公司股东大会以特别决议方式表决通过《关于变更回购股份用途的议案》为前提。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事及监事。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》相关规定而确定。本员工持股计划首次参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过1,438.80万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.83%。首次拟参加认购的员工总人数不超过491人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高级管理人员为7人，合计认购不超过260.38万股，占本员工持股计划总股份的18.10%；其他员工不超过484人，合计认购不超过918.42万股，占本员工持股计划总股本的63.83%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划拟参加对象及持有份额的情况如下：
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持有人放弃认购或未足额认购的情形，其放弃认购的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整或计入预留份额。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留260万股，预留份额股份占本员工持股计划总股份的18.07%。预留的260万股股票预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，原则上，预留份额应于2023年底前确定对应持有人。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为26,099.83万元。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
公司已经按照2021年4月16日召开的2020年年度股东大会审议通过的回购方案，于2021年7月16日公告完成股份回购，实际回购公司股份14,388,000股，占公司2021年7月16日总股本的1.81%，占公司目前总股本的1.83%。
公司于2022年8月29日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，拟将回购的1,438.80万股份用途由用于实施股权激励变更为股权激励或员工持股计划。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留部分）为18.14元/股，受让价格参考公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日交易均价及前20日交易均价的较高者36.27元/股的50%确定。公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为18.14元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,438.80万股，占当前公司总股本的1.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。在董事会决议公告日至本员工持股计划购买公司回购专用证券账户所持有的公司股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划的时间安排
1、首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、30%、20%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。
2、预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标。标的股票的解锁后，管理委员会根据考核周期内持有人的业绩考核情况，确定持有人实际解锁的标的股票权益。
（一）业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2022年度、2023年度及2024年度。
（二）业绩考核
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划各批次份额根据公司层面业绩考核得分X来确定当年公司层面解锁比例M。首次受让部分考核条件如下：
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注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算，下同。
预留受让部分考核条件如下：
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公司考核年度实际营业收入为a，实际净资产收益率为b，则各年度公司层面业绩考核得分X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。公司层面业绩考核得分X对应的公司层面解锁比例M如下表所示：
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因公司业绩考核未能解锁的权益份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
（1）经营层、子公司高管层解锁条件以公司业绩解锁条件和分管领导方针责任书考核为准。
（2）其它人员解锁条件，在公司业绩解锁条件达成的前提下，增加以下个人绩效条件。
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个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人获授总份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若个人当期考评结果大于等于一次D，营销人员未达成年度销售确保任务70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（五）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）解锁后抛售股票进行变现；
（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3、办理员工持股计划的清算和财产分配；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、根据本计划草案规定，确定预留份额的分配等事项；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《员工持股计划管理办法》另有规定持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、按认购本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会对本计划草案作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第九章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本次员工持股计划解锁后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（五）本次员工持股计划解锁后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行无区别对待分配。
（六）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划解锁后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划解锁后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
三、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
2、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
3、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁但已达成业绩的考核期对应的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁且未达成业绩的考核期对应的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争、其他被动离职等没有损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（五）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划的会计处理将按照上述会计准则等相关规定执行，计入相关费用和资本公积，具体费用摊销情况及对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年8月29日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2022-069号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日以通讯方式召开第十届董事会第六次会议，以8票赞成，1票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
公司于2022年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕11,261,244股回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成后，公司股份总额为785,375,950股，因此对《公司章程》作出相应修订：
■
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本《章程》修改的议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上同意后生效。
二、备查文件目录
1、中炬高新第十届董事会第六次会议决议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年8月29日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2022-065号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下称“中炬高新”或“公司”）及旗下广东美味鲜调味食品有限公司、广东美味鲜营销有限公司、广东美味鲜旅游后勤服务有限公司、广东厨邦食品有限公司、广东厨邦企业后期服务有限公司、阳西美味鲜食品有限公司（共7家）职工代表大会于2022年8月29日以现场结合通讯表决方式同时召开，就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会职工代表民主讨论，作出如下决议：
二、会议审议情况
本次会议应参与职工代表347名，实际参与职工代表320名，共290人同意本次会议决议，占比83.6%，职工代表大会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《〈关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经与会职工代表讨论，认为公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，通过职工代表大会充分征求公司员工意见。《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
经与会职工代表表决，一致同意《〈关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。
本次持股计划尚需经董事会、股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年8月29日
附表：各主体公司参会及表决情况
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2022-066号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
● 本次董事会审议的六项议案均出现董事投反对（弃权）票的情况。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“中炬高新”、“公司”）第十届董事会第六次会议于2022年8月22日发出会议通知，于2022年8月29日下午以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以记名投票方式，审议通过了以下决议：
一、关于变更公司2021年第一次回购股份用途的议案；
经董事会审议，同意将由原方案“全部用于股权激励”变更为“全部用于股权激励或员工持股计划”。
详见公司于2022年8月30日发布的《中炬高新关于变更公司2021年第一次回购股份用途的公告》（2022-068号）。
表决结果：5票同意、3票反对、1票弃权。
二、公司2022年员工持股计划草案及摘要；
员工持股计划草案详见2022年8月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；摘要同步披露于2022年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：5票同意、3票反对、1票弃权。
三、公司2022年员工持股计划管理办法；
制度全文详见2022年8月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意、3票反对、1票弃权。
四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年员工持股计划相关事宜的议案；
经审议同意提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会并转授权董事长确定预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
（八）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（九）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：5票同意、3票反对、1票弃权。
五、关于修改《公司章程》的议案；
由于公司已完成回购股份注销，现总股本为785,375,950股，因此对《公司章程》作出对应修改。
详见公司于2022年8月30日发布的《中炬高新关于修订公司章程的公告》（2022-069号）
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
六、关于召开中炬高新2022年第二次临时股东大会的议案。
公司定于2022年9月14日召开中炬高新2022年第二次临时股东大会。
详见公司于2022年8月30日发布的《中炬高新关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-070号）
表决结果：5票同意、3票反对、1票弃权。
上述议案一、二、三、四、五需提交股东大会审议通过实施，其中议案一、五需股东大会特别决议表决通过。
董事余健华先生对议案一、二、三、四、六投反对票，理由为：
“1、议案动机存在疑问，员工持股计划与股权激励的最大分别在于回购股份的投票权属于持股委员会，但持股委员会是否能代表广大员工的意见存在疑问。改变回购股份用途，未必能取得实际激励作用。
2、议案可行性存在疑问
（1）公司回购成本约41.7元/股，按目前股价折价50%（约18元/股）进行员工持股，公司未来将产生超过3亿元亏损；
（2）方案设置解锁条件不合理，退出机制难以满足员工需求。
（3）若方案获得通过，持股委员会得到1.83%的表决权，加强了控股股东对上市公司的控制，影响广大中小股东权益。”
董事万鹤群女士对议案一、二、三、四、六投反对票，理由为：
“1、议案在解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，福利性质大于激励作用；
2、若方案获得通过，控股股东会通过持股委员会得到1.83%的表决权，从而加强对上市公司的控制。鉴于省证监局的监管意见，须防范控股股东及其关联方干预公司正常运作，为维护广大股东权益，不同意在此时推进本议案。”
独立董事秦志华先生对所有议案均投弃权票，理由为：
“1、变更原因未做详细说明；
2、持股计划中解锁条件需与企业战略衔接；
3、建议延缓执行。”
独立董事甘耀仁先生对议案一、二、三、四、六投反对票，理由为：
“1、关于本次变更回购股份用途的必要性，若变更后员工持股委员会是否能够代表广大员工的意志存在疑问。
2、员工持股解锁条件、比例存在明显缺陷，未能体现激励作用。
3、若员工持股方案通过，控股股东通过委员会得到1.83%的表决权，影响广大中小股东利益。”
就上述董事反对理由，公司董事会认为：
1、关于本次员工持股计划的目的及合理性问题。
本次员工持股计划的目的是建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划持有公司股票的的投票权将在本次员工持股计划实施后，由持有人大会选举产生的管理委员会根据持有人大会授权代表全体持有人行使股东权利。本次员工持股计划的管理模式符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定。
2、关于员工持股计划是否会被控股股东控制的问题。
根据相关员工持股规则及草案，由全体参与员工组成的员工持股大会为员工持股平台的最高决策机构，公司大股东仅提名了部分董事、监事，但无法控制全体参与员工，因此，大股东并不能左右员工持股大会的决策意志。同时，管委会作为员工持股大会的常设机构，管委会代表由员工持股大会选举产生。因此，大股东亦不能当然控制管委会。如管委会委员出现履职不力等不再适合担任委员的情形，员工持股大会可以予以罢免。因此，大股东并无法当然控制员工持股平台。
3、关于行权价格及费用分摊问题
本次员工持股计划的受让公司股票的价格为18.14元/股，参考公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价交易均价及前20日交易均价的较高者36.27元/股的50%确定，本次员工持股计划价格确定原则不违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，并符合市场实践选择。公司就本次员工持股计划所承担的股份支付费用，依据审议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价，总费用约21,465.95万元，该费用在锁定期内，按每次解锁比例分摊，2022~2025年分别摊销4,486.98万元、12,253.48万元、3,711.82万元、1,013.67万元。本次员工持股计划费用的摊销对锁定期内公司各年净利润有所影响，但处于合理水平，考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划的实施能有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
4、关于业绩考核及权益处置问题
本次员工持股计划的业绩考核设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标。本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2022年度、2023年度及2024年度。公司层面业绩考核指标为营业收入和净资产收益率。营业收入是企业取得利润的重要保障，能够反映企业经营状况、市场拓展能力、预测企业经营业务规模趋势的重要指标。净资产收益率反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件，在公司层面业绩考核完成的前提下，个人考核不合格的，激励对象仍无法解锁相应的权益。此外，公司也明确了未达成业绩考核的权益处理，因公司业绩或个人业绩考核未能解锁的权益份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。
本次员工持股计划已明确设定了持有人权益处置的相关内容，基于收益与贡献对等的原则，当持有人出现违法违规、离职、丧失劳动能力、死亡等不同情形时，管理委员会将根据持股计划管理办法对持有人持有的相关权益进行处置，相关权益处置安排不违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，符合市场实践选择。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年8月29日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2022-067号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
● 本次监事会审议的两项议案，监事郑毅钊先生均投反对票的情况。
中炬高新技术实业集团股份有限公司第十届监事会第四次会议于2022年8月22日发出会议通知，于2022年8月29日下午以通讯方式召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，通过了如下决议：
一、公司2022年员工持股计划草案及摘要
(下转406版)
