银都餐饮设备股份有限公司

(上接413版)

[注1]炉具等西厨设备扩产项目包含两期工程，一期工程已于2020年2月完工并投产，二期工程受到新冠疫情及国家限电政策的影响尚在建设中，预计于2022年12月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2020年2-12月该募投项目承诺效益为4,459.58万元，实际实现效益为3,757.56万元；2021年1-12月该募投项目承诺效益为7,607.67万元，实际实现效益为6,503.35万元；2022年1-6月该募投项目承诺效益为3,995.17万元，实际实现效益为5,142.37万元，实际效益超过承诺效益。

[注2]受到新冠疫情及国家限电政策的影响，工程尚在建设中，预计于2022年12月完工

[注3]新增年产10万台商用制冷设备项目(变更后为“阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产 10 万台商用制冷设备项目”）包含两期工程，一期工程已于2020年6月完工并投产，二期工程已于2021年6月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2020年6-12月该募投项目承诺效益为1,275.85万元，实际实现效益为3,732.43万元；2021年1-12月该募投项目承诺效益为3,065.55万元，实际实现效益为10,733.75万元；2022年1-6月该募投项目承诺效益为1,954.33 万元，实际实现效益为8,075.09万元，实际效益超过承诺效益。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年1-6月

编制单位：银都餐饮设备股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]该投入募集资金总额含孳息

[注2] 新增年产10万台商用制冷设备项目(变更后为“阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产 10 万台商用制冷设备项目”）包含两期工程，一期工程已于2020年6月完工并投产，二期工程已于2021年6月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2020年6-12月该募投项目承诺效益为1,275.85万元，实际实现效益为3,732.43万元；2021年1-12月该募投项目承诺效益为3,065.55万元，实际实现效益为10,733.75万元；2022年1-6月该募投项目承诺效益为1,954.33 万元，实际实现效益为8,075.09万元，实际效益超过承诺效益。

图片列表：

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2022-035

银都餐饮设备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）本次使用闲置募集资金人民币13,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监〔2017〕1445号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,600.00万股，发行价为每股人民币12.37元，共计募集资金81,642.00万元，坐扣承销和保荐费用5,208.76万元后的募集资金为76,433.24万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年9月5日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,967.34万元后，公司本次募集资金净额为74,465.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕351号)。

(二)截至2022年06月30日公司募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注1]收到的银行存款利息以及银行理财产品收益等扣除银行汇兑损益及手续费等的净额

[注2]根据2021年8月23日公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司将部分闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2022年1-6月已转回募集资金账户1,100.00万元。

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2021年8月23日公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司将部分闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年08月22日，公司已按时将用于暂时补充流动资金的15,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体详见公司于2022年08月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（编号：2022-031）

三、募集资金投资项目的基本情况

截至2022年6月30日，公司本次募集资金实际使用63,467.92万元，加上利息等收入7,252.13万元，剩余募集资金金额为人民币18,250.11万元。具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将部分闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司将严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，规范使用该部分资金。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，该笔闲置募集资金将仅限用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经2022年08月29日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司发表明确同意意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构对银都股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：

银都股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求。

保荐机构对银都股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

经审查，我们认为本次公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；公司前次用于补充流动资金的募集资金已到期归还，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此我们同意公司使用13,000.00万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2022年08月30日

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2022-036

银都餐饮设备股份有限公司

关于2022年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。 ●

● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）于2022年08月29日召开公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案情况：

截至2022年06月30日，公司归属于母公司2022年半年度可供分配未分配利润944,170,324.87元。(公司2022年半年度财务数据未经审计)

公司拟定2022年半年度利润分配方案如下：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利126,205,200.00元人民币（含税，以2022年06月16日最新公告的股本数42,068.40万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

本项议题经董事会审议通过后，需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、独立董事意见

公司2022年半年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等其他相关文件以及公司章程的规定，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述利润分配方案，并提请股东大会审议。

三、监事会意见

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2022年08月30日

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2022-037

银都餐饮设备股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券方式： 公开发行总额不超过人民币9.7 亿元(含9.7 亿元) 可转换公司债券(以下简称 “本次发行”)。

● 关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，并逐项进行自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转债。该可转债及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9.7亿元（含9.7亿元），即发行不超过970万张（含970万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（六）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（七）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）转股期

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《银都餐饮设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过97,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2019、2020、2021年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]2978号、天健审[2021]4098号、天健审[2022]4158号），2022年1-6月财务报告未经审计。

（一）公司最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)合并财务报表的范围

1、公司合并报表范围如下表：

■

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

(1) 2019 年度

合并范围增加

■

(2) 2020 年度

合并范围增加

■

(3) 2021 年度

2021 年度，公司合并范围未发生变化。

(4) 2022 年 1-6 月

2022年1-6月，公司合并范围未发生变化。

(三) 公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

■

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均数，2022年1-6/2022-6-30已进行年化处理

存货周转率＝营业成本/存货平均净值，2022 年1-6月/2022-6-30已进行年化处理

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员 会公告 [2010] 2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008] 43 号） 要求计算的净资产收益率和每股收益如下（不考虑转增股本影响）：

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（三） 公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司的资产构成情况如下：

单位： 万元、%

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报告期内，公司总资产规模由2019年末的 261,450.24万元增长至 2022年6月末的335,262.63 万元，整体呈现持续增长的态势，随着业务规模的不断扩大，资产规模亦逐步扩大。

最近三年一期，公司流动资产占资产总额的比例分别为69.19%、67.84%、61.00%和 68.26%，公司资产主要以流动资产为主，占比基本稳定，主要为存货、货币资金、交易性金融资产和应收账款。非流动资产占资产总额的比例分别为30.81%、32.16%、39.00%和 31.74%，主要为固定资产、在建工程和试用期资产。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司的负债构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司负债结构以流动负债为主，主要为经营活动形成的应付票据、应付账款等。最近三年一期， 公司流动负债占负债总额的比例分别为91.06%、93.74%、70.29%和 54.47%。2019年末和2020年末，流动负债占比较高，2021年末和2022年6月末占比有所下降。流动负债主要为应付账款、应付票据、其他应付款、合同负债、应付职工薪酬等，非流动负债主要为长期借款、租赁负债、预计负债和递延所得税负债，2021年末和2022年6月末，公司非流动负债大幅增加主要系公司陆续归还国内短期银行借款并在美国借入利率较低的长期借款，2021年起开始执行《企业会计准则第 21 号一一租赁》、确认较大金额的租赁负债等影响。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下：

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最近三年一期，公司流动比率分别为3.42、3.07、2.73和4.59，公司速动比率分别为2.53、2.26、1.38和2.45，整体处于合理水平。最近三年一期， 公司资产负债率 （合并口径） 分别为22.20%、23.57%、31.84%和27.29%，整体基本稳定并保持在较低的水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转指标如下表：

单位： 次/年

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最近三年一期，应收账款周转率分别为14.47次/年、10.74次/年、13.29次/年、11.44次/年（年化），应收账款周转率较高、公司应收账款面临的风险较小。存货周转率分别为2.13次/年、1.85次/年、1.95次/年和1.69次/年（年化），随着公司国外自主品牌销售占比逐渐增加，国外备货周期较长，存货周转率有所下降，公司存货周转率与公司经营情况相匹配。

5、盈利能力分析

报告期内，公司的盈利情况如下：

单位： 万元

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最近三年一期，公司营业收入分别为172,552.59万元、161,430.51万元、245,873.23万元和143,144.35万元，公司营业收入规模逐步扩大；净利润分别为29,734.94万元、31,052.78万元、41,205.30万元和27,750.14万元，公司净利润持续增长，盈利能力显著提升。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币9.7亿元(含 9.7亿元) ，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位： 万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

(一) 利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

(二) 公司最近三年利润分配方案

1 、最近三年利润分配方案

(下转415版)