欧菲光集团股份有限公司

(上接425版)

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

九、独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予预留股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年8月26日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

十、律师出具的法律意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本激励计划预留授权已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授权均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对担保等事项的独立意见；

4、监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

5、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授权事项的法律意见书。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-051

欧菲光集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目重新论证

并延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年8月26日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。

二、募投项目计划投资情况

1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

■

2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

单位：万元

■

3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

■

三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

1、部分募投项目延期的基本情况

本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。截至公告披露日，受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目进行延期，具体如下：

■

2、部分募投项目重新论证并延期的原因

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行了重新论证。

根据对上述募投项目的研究和论证，公司认为尽管消费电子行业的长期发展仍有诸多的有利基础，行业长期仍然呈现缓慢增长趋势，但短期面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，以及新冠疫情在全球范围内的持续蔓延和反复，增加了消费电子发展环境的不确定性，尤其是公司募投项目产品所面临的市场环境不确定性风险较大，短期内对公司所处行业的发展造成了一定的不利影响。具体分析如下：

（1）行业形势低迷，短期呈下滑趋势

2020-2021年，在全球疫情仍在持续演变、国际贸易环境发生较大变化及外部环境不确定性增加的背景下，全球经济恢复仍然不稳固、不均衡，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张，消费电子和智能汽车等多个行业均出现了消费电子创新周期、原材料上涨和供应短缺的综合影响等问题，消费类电子产业发展放缓，市场竞争日趋激烈，短期内对公司所处行业的发展造成了一定的不利影响。

根据IDC统计数据，2020年受新冠疫情全球大流行等因素影响，全球智能手机出货量为12.94亿部，同比下降5.7%，其中安卓智能手机出货量为10.88亿部，同比下降7.9%，下降幅度高于全口径降幅。

因2020年同期基数较低，2021年上半年全球智能手机出货量同比增长18.9%，其中，安卓智能手机出货量同比增长16.5%，增长幅度低于全口径增幅；自2021年第三季度开始，全球智能手机及安卓智能手机出货量同比持续下滑，其中2021年第三季度分别同比下降6.3%、10.0%，2021第四季度分别同比下降6.1%、6.2%，安卓智能手机下降幅度均高于全口径降幅。2021年全球智能手机出货量未能恢复至2019年水平。

2022年，受全球疫情反复、局部地区冲突等多重因素影响，第一季度全球智能手机出货量仅3.14亿部，同比下降9.1%，其中安卓智能手机出货量仅为2.58亿部，同比下滑11.3%，下降幅度高于全口径降幅，第二季度全球智能手机出货量为2.95亿部，同比下降9%，整体行业呈现出加速下滑趋势。

（2）公司经营业绩下滑，产能充足

受国际贸易争端等阶段性因素影响，国外特定客户终止采购关系，公司与特定客户相关的产品出货量同比下降，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，公司多个产品出货量同比大幅下降，导致公司当期营业收入同比大幅减少。公司结合目前市场情况、未来智能手机市场空间预测以及公司自身发展规划，认为目前公司光学光电产品产能情况基本可以满足公司未来需要，公司现有的生产设备及产能充足，能够满足客户需求。

（3）行业长期仍然呈现缓慢增长趋势

尽管短期内受到诸多不良因素影响，消费电子需求增长乏力，短期内终端出货量表现出较大幅度的下滑，但行业长期仍然呈现缓慢增长趋势。根据IDC于2022年6月发布的最新报告数据，由于面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，IDC对2022年全球智能手机出货量大幅下调至13.1亿部，将同比减少3.5%，而此前预测为同比1.6%的正增长。但IDC同时认为以上不利因素将于2022年底得到缓解，2023年全球智能手机出货量将以5%的正向同比增长复苏，而且随着5G机型渗透率提升，市场将开始反弹，至2026年将实现1.9%的五年年复合成长率（CAGR）。因此消费电子行业基本盘仍在，智能手机未来几年仍将实现每年约13-14亿部销量。

就消费电子光学行业细分行业而言，虽然短期内存在多摄升级放缓、摄像头配置规格下降、行业竞争加剧等诸多不利因素，但长期来看，大像面、超薄化、大光圈、视频防抖、连续变焦等技术升级趋势仍在，各大光学厂商仍将大力投入技术研发。从产业链现状来看，“图像传感器、光学镜头等零部件供应商占据上游、摄像头模组研发集成商占据中游、智能终端设备品牌商占据下游”的行业分工模式未发生根本性变革，同样也不存在行业技术路线的变更。

综上，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施进展及建设情况等因素，经审慎研究，公司决定将“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”达到预定可使用状态日期进行延期调整。

四、部分募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”、“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”延期是公司结合市场环境的变化、公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

五、审批程序及专项意见说明

1、董事会审议情况

2022年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，鉴于公司“高像素光学镜头建设项目”搁置时间超过一年，“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片搁置时间超过七个月，公司对上述募投项目进行重新论证评估。经论证，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时，公司认为目前疫情尚未恢复，行业形势低迷，现有的产能及相关配套系统足以满足目前订单需求，因此同意对部分募投项目延期调整，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

2、监事会意见

2022年8月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

3、独立董事的独立意见

经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

七、风险提示

上述募投项目可能将面临项目终止、无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。公司后续将审慎评估募投项目建设可行性是否发生变化，结合实际需要调整募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对担保等事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期事项的核查意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-052

欧菲光集团股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的。

2、公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币。

3、本次开展外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意风险。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年8月26日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于开展外汇衍生品交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、外汇衍生品交易情况概述

（一）开展外汇衍生品交易的目的

为防范外汇汇率和利率风险，公司及控股子公司与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的。

（二）外汇衍生品交易品种

公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：

1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。

（三）交易期间、业务金额、业务审批

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币，交割期限与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权经营层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

（四）预计占用资金

开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

（五）开展外汇衍生品交易的必要性

公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种。为防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

（六）开展外汇衍生品交易的前期准备

1、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对进行外汇衍生品交易业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的风险可控。

2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

二、审议程序

公司于2022年8月26日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于开展外汇衍生品交易的议案》，公司独立董事、保荐机构就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次开展外汇衍生品交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、开展外汇衍生品交易的风险分析及风险控制措施

（一）开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行，履约风险低。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法再预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险。

（二）对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《欧菲光集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》并严格遵循此制度执行，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司资金部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期现象。

6、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、外汇衍生品交易业务对公司的影响

公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是为了防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，能够更好地降低利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、独立董事的独立意见

经认真核查《关于开展外汇衍生品交易的议案》，我们认为公司本次开展外汇衍生品交易的事项，公司履行了相关决策程序。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司开展金融衍生品交易是规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的，与日常经营需求相关，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了相应内控制度，建立了内控制度及风险应对措施。公司2022年金融衍生品交易预测事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上，本保荐机构对本次公司2022年度开展外汇衍生品交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事对担保等事项的独立意见；

3、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见；

4、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-053

欧菲光集团股份有限公司

关于银行授信及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年8月26日以现场与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、授信及担保事项概述

1、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国农业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币200,000万元（或等值外币），授信期限不超过三年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司使用，具体额度由公司及各全资子公司、控股子公司与中国农业银行股份有限公司约定为准，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币40,000万元。

2、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年4月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，其中对于江西银行股份有限公司南昌高新支行的授信议案决议为“本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司下属子公司在江西银行股份有限公司南昌高新支行合计申请授信额度不超过110,000万元人民币，其中南昌欧菲光电技术有限公司50,000万元人民币、江西欧迈斯微电子有限公司20,000万元人民币、江西晶浩光学有限公司30,000万元人民币和江西晶超光学有限公司10,000万元人民币，授信期限不超过一年。上述授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，以及该四家公司相互提供最高额保证责任担保”。详细内容请参见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2022-035）。

本次议案决议通过，安徽晶润光电科技有限公司为上述授信额度中的70,000万元人民币提供连带责任担保，其中南昌欧菲光电技术有限公司40,000万元人民币、江西欧迈斯微电子有限公司20,000万元人民币、江西晶超光学有限公司10,000万元人民币，其余要素维持不变。

二、公司及被担保子公司基本情况

1、欧菲光集团股份有限公司

公司名称：欧菲光集团股份有限公司

成立日期：2001年3月12日；

注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

法定代表人：蔡荣军；

注册资本：325,781.749万元人民币；

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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2、南昌欧菲光电技术有限公司

公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日；

注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

法定代表人：赵伟；

注册资本：229,977万元人民币；

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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3、江西欧迈斯微电子有限公司

公司名称：江西欧迈斯微电子有限公司

成立日期：2014年3月31日；

注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

法定代表人：关赛新；

注册资本：251,275.68万元人民币；

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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4、江西晶超光学有限公司

公司名称：江西晶超光学有限公司

成立日期：2017年12月12日；

注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

法定代表人：赵伟；

注册资本：100,000万元人民币；

经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；

江西晶超光学有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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三、董事会意见

经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、独立董事的独立意见

公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-054

欧菲光集团股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年9月16日14:30召开公司2022年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2022年9月16日（星期五）14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年9月16日9:15-15:00。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2022年9月13日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1. 提案编码

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2. 上述提案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、会议登记方式

1. 登记时间：2022年9月14日（星期三）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周 亮 毕 冉

六、备查文件

1. 第五届董事会第七次会议决议；

2. 第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2022年9月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间2022年9月16日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2022年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年9月16日召开的欧菲光集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。