渤海租赁股份有限公司

2022年半年度报告摘要

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-053

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

注：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减亏4.37亿元，减亏36.89%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少1.44亿元，同比下降11.76%，主要原因如下：

（1）报告期内，国际航空运输业从疫情影响中逐步复苏，飞机租金收取情况有较大改善，但受俄乌冲突影响，公司仍有10架飞机位于俄罗斯境内未能取回，公司对相关飞机资产合计计提减值损失2.98亿美元（折合人民币约18.98亿元）。

（2）报告期内，受全球供应链持续紧张，港口拥堵加剧等因素影响，海运市场仍保持较高景气度，公司集装箱出租率继续保持99.6%的历史最高水平，集装箱租赁业务净利润较上年同期增长100.04%。

（3）报告期内，公司对已经受领的海航集团破产重整专项服务信托份额确认债务重组收益约4.2亿元；收到海航航司部分存量飞机租金并确认债务重组收益约1.91亿元，公司下属子公司通过债务置换、展期、重组等方式形成债务重组收益约0.96亿元。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

√适用 □不适用

■

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

说明：贷款偿还率使用本期偿还债务支付的现金/(本期偿还债务支付的现金+期末逾期未支付且未展期的贷款)计算。

三、重要事项

1.公司股东重整事项

2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本及其关联方海航集团的通知，海航资本、海航集团已于2021年2月10日分别收到海南省高级人民法院《民事裁定书》，法院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航集团的重整申请。2021年3月15日，公司分别收到股东燕山投资、上海贝御、宁波德通顺和的《通知函》，法院裁定对燕山投资、上海贝御和宁波德通顺和重整。2021年9月29日上午，海南省高院主持召开了海航集团等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议，对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》进行表决。2021年10月23日，《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》已获得表决通过。2021年10月31日，海南省高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，海航集团、公司控股股东海航资本等进入《重整计划》执行阶段。2022年4月24日，海航集团收到海南省高院送达的【（2021）琼破1号之三百八十三】《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，公司控股股东海航资本仍持有公司1,732,654,212股股票，持股比例28.02%，为公司第一大股东，且与燕山投资、天津通万、渤海信托、上海贝御、宁波德通顺和等一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权为43.77%，海航资本为公司控股股东。具体情况详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-054

渤海租赁股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2022年8月19日以通讯方式发出会议通知，于2022年8月29日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第十届董事会第四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。副董事长张灿先生、董事李铁民先生、刘文吉先生、独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生共6人以通讯表决方式出席本次会议。

本次会议由公司董事长金川先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员童志胜先生、彭鹏先生、王佳魏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《2022年半年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2022年半年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2.审议并通过《关于减持公司已回购股份的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为完成公司2019年回购股份的后续处置，董事会同意并授权经营管理层通过集中竞价交易方式减持已回购股份，实施期限为自发布减持公告之日起15个交易日后至2022年10月18日期间内，减持数量为已回购的全部17,166,092股股份，占公司总股本的0.2776%，减持价格根据减持时的二级市场价格确定，减持所得资金将用于补充公司流动资金。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司关于已回购股份减持计划的公告》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第四次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-055

渤海租赁股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2022年8月19日以通讯方式发出会议通知，于2022年8月29日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第五次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周珮萱先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《2022年半年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

公司2022年半年度报告及摘要详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届监事会第五次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2022年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-057

渤海租赁股份有限公司

关于2022年第二季度计提资产减值准备及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》和渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策规定，为真实、准确反映公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，公司对截至2022年6月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备，并对截至2022年6月30日合并报表范围内明确表明无法收回的资产进行了核销。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，将公司2022年第二季度计提资产减值准备及核销资产的有关情况公告如下：

一、2022年第二季度计提减值准备情况

2022年4-6月，公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项减值准备合计377,802千元，转回以前期间计提减值准备合计4,255千元，合计发生减值损失373,547千元。

2022年4-6月,公司计提信用减值损失的项目主要为应收账款和长期应收款，计提资产减值损失的资产项目主要为固定资产、长期股权投资和其他非流动资产，具体如下：

单位：千元

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㈠信用减值损失计提方法及依据

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、应收账款、长期应收款和其他应收款进行减值处理并确认损失准备。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于不含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，并考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

1.应收账款坏账准备

公司应收账款主要为应收租金。2022年4-6月，公司共计提应收账款坏账准备107,909千元，转回应收账款坏账准备779千元，合计发生减值损失107,130千元，坏账准备的损益影响金额为-107,130千元。主要原因是部分航空公司客户信用水平下降，导致进一步计提坏账。

2022年4-6月，公司发生应收账款减值损失金额占2022年6月末公司合并报表应收账款账面价值的5.47%。

2.其他应收款坏账准备

公司其他应收款主要为应收押金保证金。2022年4-6月，公司共转回其他应收款坏账准备85千元，合计发生减值损失-85千元，坏账准备对损益的影响金额为85千元，主要系款项收回导致。

2022年4-6月，公司发生其他应收款减值损失金额占2022年6月末公司合并报表其他应收款账面价值的-0.10%。

3.长期应收款坏账准备

公司长期应收款主要为长期应收融资租赁款，包括境外集装箱租赁形成的长期应收融资租赁款、境内大型基础设施、高端设备租赁形成的长期应收融资租赁款，受让租赁资产收益权形成的长期应收项目回购款；以及因公司与部分航空公司客户达成逾期租金重组方案形成的应收款项。

2022年4-6月，公司合计计提长期应收款坏账准备68,397千元，转回计提坏账准备3,391千元，合计发生减值损失65,006千元。坏账准备的损益影响金额为-65,006千元。主要包括：

⑴ 公司对境外集装箱长期应收融资租赁款计提坏账准备6,245千元，转回坏账准备3,236千元，合计发生减值损失3,009千元。主要原因是本期增加集装箱融资租赁业务投放，应收融资租赁款余额增加，导致风险敞口增加。

⑵ 公司对应收飞机租金计提坏账准备61,252千元，合计发生减值损失61,252千元。主要原因系公司与个别航空公司客户达成逾期租金重组方案，约定未来期间分期偿付租金，导致风险敞口增加，且坏账计提比例有所增加。

2022年4-6月，公司发生长期应收款减值损失金额占2022年6月末公司合并报表长期应收款账面价值的0.61%。

㈡资产减值损失计提方法及依据

公司于资产负债表日判断固定资产、长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

1.固定资产减值准备

2022年4-6月，飞机资产合计计提固定资产减值准备173,889千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-173,889千元，主要原因是个别飞机引擎可收回金额低于账面价值及美元兑人民币汇率上升所致。

2022年4-6月，集装箱资产合计计提固定资产减值准备6,282千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-6,282千元，主要原因是公司拟处置的部分二手集装箱可收回金额低于账面价值。

2022年4-6月，公司发生固定资产减值损失金额占2022年6月末公司合并报表固定资产账面价值的0.10%。

2.长期股权投资减值准备

2022年4-6月，公司计提其他长期股权投资减值准备17,709千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-17,709千元。主要原因是公司个别联营企业经营业绩下滑，可收回金额低于账面价值所致。

2022年4-6月，公司发生长期股权投资减值损失金额占2022年6月末公司合并报表长期股权投资账面价值的1.35%。

3.其他非流动资产减值准备

2022年4-6月，公司计提其他非流动资产减值准备3,616千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-3,616千元。主要系汇率变动导致。2022年4-6月，公司发生其他非流动资产减值损失金额占2022年6月末公司合并报表其他非流动资产账面价值的0.01%。

二、本次核销资产情况

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司截至2022年6月30日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，对公司及下属子公司截至2022年6月30日部分明确表明无法收回的资产进行核销，共计117,502千元人民币，均为应收账款核销，情况如下：

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三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

2022年4-6月，公司发生信用减值损失金额172,051千元人民币，资产减值损失金额201,496千元人民币，计入2022年4-6月会计报表，以上减值准备事项对2022年4-6月利润总额的影响数为-373,547千元人民币；公司核销资产合计117,502千元，已全额计提坏账准备，对报告期内损益无影响。

公司本次计提减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备及核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-058

渤海租赁股份有限公司关于主要境外子公司2022半年度财务报表

的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：以下境外子公司财务报表均为在各子公司报表基础上进行准则转换后的中国会计准则财务报表，并系按照非同一控制下企业合并对价分摊调整后的数据，同时考虑了发生在各子公司报告日之后，渤海租赁报告日之前的期后调整事项，反应了子公司对公司合并报表的影响，与该子公司单体报表财务数据存在差异。

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证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-059

渤海租赁股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司与

海南航空控股股份有限公司飞机经营租赁业务重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，详见公司于2021年9月18日、10月9日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080号公告。

根据上述授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资SPV与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《Supplemental Agreement》，就4架A330系列飞机、2架B787系列飞机、2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：

一、关联交易进展情况概述

2014年至2016年，公司全资子公司天津渤海分别通过全资SPV与海航控股合计开展了8架飞机经营性租赁业务，其中包括4架A330系列飞机、2架B787系列飞机及2架B737系列飞机，经营租赁租期8-12年。

2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海航控股及其下属10家子公司的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年12月31日，海南省高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕。

根据海航控股重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与海航控股开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与海航控股就公司向其出租的8架飞机经营租赁业务达成了重组方案。

海航控股为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，且过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之原控股股东海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；

2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；

3.法定代表人：程勇；

4.注册资本：3,324,279.4258万元人民币；

5.企业类型：股份有限公司；

6.经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）；

7.主要股东：截至2022年3月31日，海航控股前十大股东为：海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股15.08%、海南方大航空发展有限公司持股12.63%、大新华航空有限公司持股11.67%、国家开发银行持股2.7%、海南幸运国旅包机有限公司持股1.99%、中国建设银行股份有限公司海南省分行持股1.95%、海航集团有限公司持股1.79%、海南海航商务服务有限公司持股1.56%、中国进出口银行海南省分行持股1.55%、北京农村商业银行股份有限公司持股1.41%；

8.财务状况：截至2021年12月31日，海航控股总资产1,432.55亿元人民币，归属于母公司所有者权益84.90亿元人民币，2021年度营业收入340.02亿元人民币，归属于母公司股东的净利润47.21亿元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，海航控股总资产1,365.99亿元人民币，归属于母公司所有者权益47.92亿元人民币，2022年一季度营业收入63.71亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-35.99亿元人民币（以上数据未经审计）。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航控股不是失信被执行人。

三、交易标的物基本情况

公司全资子公司天津渤海通过下属全资SPV与海航控股合计开展8架飞机租赁业务，其中包括4架A330系列飞机、2架B787系列飞机、2架B737系列飞机。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。

五、交易协议主要内容

近日，天津渤海与海航控股在天津签署了《债务及租赁重组框架协议》；天津渤海下属全资SPV分别与海航控股在天津签署了《Supplemental Agreement》，就4架A330系列飞机、2架B787系列飞机、2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：

1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案

⑴对截止2021年2月10日与该8架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%，豁免金额约为5,273.12万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币33,954.15万元）。

⑵对截止2021年2月10日与该8架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的65%，约为9,792.94万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币63,057.72万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约定偿还。

2.关于飞机租约调整

⑴租金金额：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在原约定租金基础上降低10%-17.5%（调整后租金）。A330系列飞机自2021年2月11日起12个月内及2022年10月-12月按照飞行小时支付净租金，费率为2000美元/飞行小时，B787系列飞机自2021年2月11日起15个月及2022年10月-12月按照飞行小时支付净租金，费率为3500美元/飞行小时，保底净租金为调整后租金的25%，且最高不超过调整后租金；

⑵续租选择权：针对A330及B787系列飞机，出租人或承租人各有权选择按照市场租金在目前的计划到期日基础上续租5年；针对B737系列飞机，将按照约定租金在目前的计划到期日基础上续租5年；

（3）租金支付方式：租金按季度支付。

六、本次交易的目的和对公司的影响

根据海航控股重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与海航控股达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。

七、与海航控股累计已发生的各类关联交易情况

公司于2021年9月16日、2021年10月8日分别召开了2021年第四次临时董事会、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交易中上述8架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额是在2021年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内根据授权作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

公司2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，授权公司与海航控股2020年关联交易预计金额为不超过176,000万元人民币，关联交易额度预计期间自2020年5月21日至2021年5月20日；授权公司与海航控股2021年关联交易预计金额为不超过123,170万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年5月20日止；授权公司与海航控股2022年关联交易预计金额为不超过137,700万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-027、2021-025、2022-020号公告。

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与海航控股已累计发生关联交易金额43,051.75万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算）。

本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2022年年度股东大会前预计与海航控股发生租金金额不超过69,437.23万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算），按照关联交易发生时间分别纳入2020年度公司与海航控股不超过176,000万元人民币、2021年度公司与海航控股不超过123,170万元人民币、2022年度公司与海航控股不超过137,700万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-060

渤海租赁股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司与

云南祥鹏航空有限责任公司飞机经营租赁业务重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，详见公司于2021年9月18日、10月9日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080号公告。

根据上述授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资SPV广州南沙渤海四号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海四号”）与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《Supplemental Agreement》，就2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：

一、关联交易进展情况概述

2016年，公司全资子公司天津渤海通过南沙渤海四号与祥鹏航空开展了2架B737系列飞机经营性租赁业务，经营租赁租期12年。

2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其下属10家子公司的重整申请，其中包括公司飞机租赁客户祥鹏航空，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年12月31日，海南省高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕。

根据祥鹏航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与祥鹏航空开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与祥鹏航空就公司向其出租的上述 2 架飞机经营租赁业务达成了重组方案。

祥鹏航空为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，且过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之原控股股东海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司；

2.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；

3.法定代表人：谢皓明；

4.注册资本：349,582.7066万元人民币；

5.企业类型：其他有限责任公司；

6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保 险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营； 食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）；

7.主要股东：海南航空控股股份有限公司持股86.68%、云南省交通投资建设集团有限公司持股13.32%；

8.财务状况：截至2021年12月31日，祥鹏航空总资产170.11亿元人民币，净资产32.41亿元人民币，2021年度营业收入43.27亿元人民币，净利润-11.41亿元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，祥鹏航空总资产167.86亿元人民币，净资产28.89亿元人民币，2022年一季度营业收入8.59亿元人民币，净利润-3.52亿元人民币（以上数据未经审计）。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，祥鹏航空不是失信被执行人。

三、交易标的物基本情况

公司全资子公司天津渤海通过南沙渤海四号与祥鹏航空合计开展2架B737系列飞机租赁业务。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。

五、交易协议主要内容

近日，天津渤海与祥鹏航空在天津签署了《债务及租赁重组框架协议》；天津渤海下属全资SPV南沙渤海四号与祥鹏航空在天津签署了《Supplemental Agreement》，就2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：

1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案

⑴对截止2021年2月10日与该2架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%，豁免金额约为764.79万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币4,924.56万元）。

⑵对截止2021年2月10日与该2架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的65%，约为1,420.32万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币9,145.58万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约定偿还。

2.关于飞机租约调整

⑴租金金额：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在原约定租金基础上降低10%（调整后租金）；

⑵续租选择权：将按照约定租金在目前的计划到期日基础上续租5年；

⑶租金支付方式：租金按季度支付。

六、本次交易的目的和对公司的影响

根据祥鹏航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与祥鹏航空达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。

七、与祥鹏航空累计已发生的各类关联交易情况

公司于2021年9月16日、2021年10月8日分别召开了2021年第四次临时董事会、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交易中上述2架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额是在2021年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内根据授权作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

公司2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，授权公司与祥鹏航空2020年关联交易预计金额为不超过29,840万元人民币，关联交易额度预计期间自2020年5月21日至2021年5月20日；授权公司与祥鹏航空2021年关联交易预计金额为不超过20,650万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年5月20日止；授权公司与祥鹏航空2022年关联交易预计金额为不超过28,550万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-027、2021-025、2022-020号公告。

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与祥鹏航空已累计发生关联交易金额8,645.98万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算）。

本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2022年年度股东大会前预计与祥鹏航空发生租金金额不超过10,817.36万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算），按照关联交易发生时间分别纳入2020年度公司与祥鹏航空不超过29,840万元人民币、2021年度公司与祥鹏航空不超过20,650万元人民币及2022年度公司与海航控股不超过28,550万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年8月30日