天创时尚股份有限公司

公司代码：603608 公司简称：天创时尚 转债代码：113589 转债简称：天创转债

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-061

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年8月29日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼二楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2022年8月19日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2022年半年度报告》及其摘要

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-063）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2021年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，在不超过2021年度审计费用总额的基础上，结合公司2022年度业务规模变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按照公允合理的原则由双方协商确定最终审计费用。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》

公司2022年度担保预计额度符合公司及子公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟于2022年9月16日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议续聘2022年度审计机构、公司2022年度对外担保额度预计等议案。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-066）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年8月31日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-062

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年8月29日下午16:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议的会议通知已于2022年8月19日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2022年半年度报告》及其摘要

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-063）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

公司监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》

公司监事会认为：公司2022年度担保预计额度符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司监事会同意本次担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

监事会

2022年8月31日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-063

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2022年）》（上证发〔2022〕2号）有关规定，现将天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，募集资金净额为人民币590,385,113元。

上述募集资金已由主承销商华兴证券有限公司（原名为“华菁证券有限公司”，以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）验证，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

2022年上半年度，公司直接投入募集资金项目39,227,262元。截至2022年6月30日，累计投入募集资金总额为人民币538,909,833元，尚未使用募集资金金额为人民币51,475,280元。募集资金存放专项账户余额为人民币9,261,038元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币42,214,242元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币5,649,494元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币2,136,264元；（3）购买定期存款50,000,000元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2、募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2022年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

金额：人民币元

■

注1：公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行（账号为714673293006）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年7月30日办理完毕在714673293006（账号为714673293006）募集资金专户的注销手续。公司和华兴证券、中国银行股份有限公司广州番禺支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

注2：尚未使用募集资金金额为人民币51,475,280元，与上表中募集资金存放专项账户余额人民币9,261,038元的差额为人民币42,214,242元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币5,649,494元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币2,136,264元；（3）购买定期存款50,000,000元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2022年半年度募集资金使用情况对照表及附表2：2022年半年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，本公司无变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，本公司已按相关法律法规和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附表1：2022年半年度募集资金使用情况对照表；

附表2：2022年半年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年8月31日

附表1：2022年半年度募集资金使用情况对照表

2022年半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注释1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注释2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注释3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。因本项目为有效扩大现有的主营产品的生产能力、提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，建设周期需要4年，目前尚未投产。因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

附表2：2022年半年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表

■

注：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过。

2、公司与上述理财产品合作方均不存在关联关系，公司购买上述理财产品均不属于关联交易。

3、购买的理财产品均未涉及诉讼，且均未涉及计提减值准备。

4、截至2022年6月30日，公司在上述额度内使用闲置募集资金累计购买定期存款金额为5,000万元，该定期存款尚未到期，故对应实际收回的本金及实际获得的收益均为0。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-064

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。

● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日分别召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘普华永道中天为公司2022年度财务及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020年度)的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2010年至2015年及2018年至2021年期间，为公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：陈建孝，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：谭瑶瑶，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师谭瑶瑶女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师谭瑶瑶女士不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司拟在不超过2021年度审计费用总额的基础上，结合公司2022年度业务规模变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按照公允合理的原则由双方协商确定2022年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司第四届董事会审计委员会于2022年8月19日召开2022年第三次审计委员会会议，对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为普华永道中天2021年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响其独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构，同意将该事项提请公司第四届董事会第十次会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可情况：基于对普华永道中天执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作，同意续聘普华永道中天为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：普华永道中天在为公司提供2021年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好完成了财务报告审计工作，公允合理地发表了审计意见，出具的《2021年度审计报告》真实、准确的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求。公司续聘普华永道担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东合法权益的情形。我们同意续聘普华永道为公司2022年度财务报表及内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

3、董事会、监事会对议案审议和表决情况

公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第十次会议审议表决通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，议案表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构。

公司于2022年8月29日召开的第四届监事会第九次会议审议表决通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，议案表决结果，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构。

4、生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年8月31日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-065

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于公司2022年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保方：广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、天津天创服饰有限公司（以下简称“天津天服”）、广州接吻猫科技有限公司（以下简称“广州接吻猫”）、广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）、广州天创服饰有限公司（以下简称“广州天服”），均为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

● 公司2022年度拟为合并范围内全资子公司提供授信类担保合计不超过人民币16,000万元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司不存在逾期对外担保。

● 本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足2022年度公司全资子公司日常经营需要，公司拟为合并范围内全资子公司天创智造、天津天服、广州接吻猫、天创新零售、广州天服提供授信类担保合计不超过人民币16,000万元，具体担保情况预计如下：

单位：人民币万元

■

上表为2022年度公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际业务发展需要，分别在上述被担保人（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司）担保总额内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产的10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

本次担保事项经公司2022年第二次临时股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经2022年第二次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）

天创智造成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：倪兼明，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天创智造主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（二）天津天创服饰有限公司（以下简称“天津天服”）

天津天服成立于2014年11月04日，注册资本为1,000万元，法定代表人：王海涛，住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼177室09号。天津天服为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天津天服主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

（三）广州接吻猫科技有限公司（以下简称“广州接吻猫”）

广州接吻猫成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：王海涛，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。广州接吻猫为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

广州接吻猫主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（四）广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）

天创新零售成立于2014年03月14日，注册资本为2,600万元，法定代表人：王海涛，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天创新零售主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（五）广州天创服饰有限公司（以下简称“广州天服”）

广州天服成立于2008年01月11日，注册资本为443.084万元，法定代表人：倪兼明，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号（办公楼）（仅限办公用）。广州天服为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

广州天服主要财务数据如下：

单位：人民币元

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三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需公司与银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司日常经营资金的实际需求确定。

四、本次担保的审议程序

（一）董事会对本次担保预计额度的审议情况

公司董事会认为2022年度担保预计额度符合公司及子公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司2022年度担保预计符合公司日常经营业务的开展需要，有利于公司整体经营发展，公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该2022年度担保额度预计的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属子公司尚未签订对外担保合同，无对外担保事项，亦不存在逾期担保情况。本次对外担保预计总额度为人民币16,000万元，占公司2021年度经审计合并报表层面归属于母公司所有者权益的10.25%，均为对全资子公司提供的担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年8月31日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：2022-066

转债代码：113589 转债简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月16日 14点00分

召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月16日

至2022年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持以下文件办理会议登记：

1、个人股东：个人股东亲自出席的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人身份证复印件和股东账户卡及复印件办理登记。

2、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件办理登记。

3、融资融券投资者：融资融券投资者出席会议的，应持有加盖单位公章的融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记时间

凡2022年9月9日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年9月14日（星期三）（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00），办理出席会议登记手续。股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。电子邮件、信函或传真以到达登记处或本公司的时间为准。若使用信函方式请在信封正面注明“2022年第二次临时股东大会登记”字样，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

（三）登记地址及联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚董秘办公室

联系人：杨璐、邓格

邮编：511475

电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱：topir@topscore.com.cn

六、其他事项

与会股东（本人或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期为半天。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年8月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

天创时尚股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。