江苏中利集团股份有限公司

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-101

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2022年上半年受疫情反复的影响，部分海外进口物料及产品出货的物流期限无法保障，导致产品不能及时发货，同时公司刚性支出无法减少，造成运营成本增加；同时受上游主要原材料价格持续上涨，海运费持续高位，导致公司产品毛利率下降。公司运营资金紧张造成各基地产能无法完全释放，从而使客户需求及项目工程延缓，影响公司经营业绩体现。报告期内，公司合并口径营业收入46.68亿元，亏损1.33亿元。

报告期内，受地缘政治、区域贸易协定等因素的影响，全球经济整体呈现下行趋势，在多数行业面临凛冬之际，光伏行业依然保持着强劲的增长势头。公司董事会、管理层在全力把握光伏行业发展机遇的基础上，努力克服疫情反复、营运资金紧张等困难，尽力保证公司围绕既定目标开展经营：

光伏业务方面，由于地缘政治动荡加剧欧洲能源危机，各区域市场加速布局光伏新能源。报告期内，公司集中资源大力拓展国内及海外光伏市场，组件出货量与去年同期相比实现翻倍。公司已有六大光伏生产基地投产运营，各电池、组件车间根据在手订单组织排产，能够有效保障国内及海外光伏市场产品供应。新建黄骅基地目前处于前期基础工程建设阶段。新技术研发方面，公司多年来一直在 N 型电池，包括 TOPcon 电池和异质结电池领域开展研发工作，截至目前，公司拥有异质结电池及组件研发专利等技术储备十九项，拥有 TOPcon 电池及组件研发专利等技术储备二十七项。报告期内，公司研发团队针对TOPCon电池和异质结电池领域进行了更加详细的行业调研和研究设计，并提交了相关专利申请达5项。新技术落地方面，公司和行业内多家主流设备供应商进行了深入的技术交流，并结合自身的技术研究成果和方案进行了TOPCon电池的布局规划，同时，公司克服困难着力阜平县项目前期基础工程建设，加速推进异质结电池量产的进程。此外，公司会抓住钙钛矿发展元年的机遇，在已有的钙钛矿电池技术储备成果基础上，进一步加强研发力度。

公司在光伏储能一体化领域已取得初步进展。报告期内，公司以合同能源管理（EMC）建设模式，实现光伏储能在钢铁行业的实际运用，为助力打造“低碳钢铁行业”，实现钢铁企业节能减排、降污降本贡献重要力量。同时，公司光储充智慧综合能源项目推进顺利，该项目是由光伏、电化学储能、电动汽车充电桩以及用户负荷端组成的一个小型发配电智能调控系统，采用光伏发电并结合储能技术，通过电力存储和优化配置，有效缓解了对电网的冲击，并提高了能源转换效率。

线缆业务方面，光纤预制棒伴随着行业行情持续回暖，市场销售供不应求。截至目前，青海中利每月产能能够实现满产满销，与下游主要客户签订的长期销售协议已经签至2023年底，盈利能力也较上年同期有较大增幅。随着造船业需求周期来临，带动船用电缆需求大幅提升。报告期内，常州船缆与中船集团、中海油等下游优质客户共签订了超过2亿元船用电缆合同，在手订单大幅增长，营业利润与上年同期相比实现了扭亏为盈。由于电力电缆的部分工艺改进，产品毛利率也得到一定程度的提升。

公司根据整体战略发展规划，调整部分线缆、光缆业务结构，在本报告期内已转让持有的长飞光电49%股权；同时拟转让广东中德100%股权和苏州科宝30%股权，进一步明晰发展战略目标，集中优势资源发展光伏业务。

报告期内，公司持续加强技术研发和创新，公司被亚太光通信委员会评选为“中国光通信最具综合竞争力企业10强”。公司报告期内已申请的发明专利26项、实用新型专利19项，报告期内已授权的发明专利11项、实用新型专利73项，截至本报告期末处于有效期内的发明专利205项、实用新型专利737项。

下半年，公司将进一步努力做好引入具有光伏产业协同效应的战略投资者工作，争取为公司明年的经营上个新台阶奠定扎实的基础。

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-099

江苏中利集团股份有限公司

关于公司对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”） 第五届董事会2021年第一次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于预计参股公司2021年融资担保额度暨关联交易的议案》，公司为江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）融资担保额度共计不超过人民币15亿元提供担保。

2、公司第五届董事会 2021 年第十次临时会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供日常经营担保的议案》，其中：为苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）及其各级子公司，腾晖光伏及其各级子公司之间申请不超过 80 亿元人民币担保；为常州船用电缆有限责任公司（以下简称“常州船缆”）及其各级子公司申请不超过 4,000 万元人民币担保。

3、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第五届董事会2021年第十次临时会议、 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及子公司融资、权益转让担保额度的议案》，其中：预计全年为苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）及其各级子公司融资担保额度不超过25亿元。

4、公司第五届董事会 2022 年第五次临时会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为辽宁中德开展供应链融资业务提供担保的议案》，预计 2022 年度公司为辽宁中德电缆有限公司（以下简称“辽宁中德”）开展供应链融资业务提供信用担保额度不超过人民币 2,500 万元。

二、担保进展情况

1、2021年，受专网业务暴雷影响，电子公司无法对欠款履行偿还义务，公司作为保证人，需代电子公司偿还欠款。截至本公告披露日，公司及腾晖光伏已为电子公司代偿欠款如下：

单位：人民币万元

■

2、截至本公告披露日，上述子公司获批日常经营担保额度使用情况进展如下：

单位：人民币万元

■

3、本次新增融资担保如下：

公司为子公司腾晖光伏、泗阳腾晖新能源技术有限公司、泗阳腾晖光电有限公司与武汉中泰和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》提供3,888万元连带责任保证担保。

本次担保事项的担保金额均在公司2022年度预计担保额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

三、其他事项

公司对电子公司的相关预计负债已在 2021年全额计提并披露，公司将按已签署的保证合同和其他股东的反担保合同等约定进行处理。公司本次按照相关合同约定代电子公司偿还欠款。公司将就后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年8月30日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-097

江苏中利集团股份有限公司

关于募集资金2022年半年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了募集资金2022年半年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。

上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

（二）募集资金2022年半年度使用情况及结余情况

截至2022年6月30日，本公司2022年半年度使用情况为：

■

注1：经过公司第五届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过，同意公司使用不超过 56,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

注2：经过公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过，同意公司使用不超过 63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2022 年5月 11 日，公司已将 63,440 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月25日，公司及全资子公司一一苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年4月11日， 公司及控股子公司一一青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年3月13日公司，因非公开发行股票事项将保荐机构变为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与控股子公司青海中利、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司腾晖光伏、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年5月30日，公司与子公司腾晖光伏及保荐机构华英证券与中国农业银行股份有限公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。

2020年3月9日，公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。

注2：公司第五届董事会2020年第四次临时会议及第五届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”结项并将节余募集资金及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，授权管理层办理募集资金专户注销事项。2020年5月12日公司已办理完成上述项目募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况：

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

2、实施方式变更情况：

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“ 河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年5月21日，公司已将100,000 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年5月19日，公司已将100,000 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,800万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年5月12日，公司已将72,800万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月11日，公司已将63,440万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2022年第三次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

（五）结余募集资金使用情况

公司于2020年3月30日召开第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”予以结项并将募投项目结项后的节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（受利息收入的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

存放于公司募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况。

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的使用情况

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年8月30日

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-098

江苏中利集团股份有限公司

关于募集资金投资项目部分变更、

部分终止并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，因市场总体形势发生变化，根据公司整体战略规划，公司拟对“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户零星金额1,169.66万元，合计52,069.66万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。本次募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金不构成关联交易。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据公司2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。

上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度

2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月25日，公司及全资子公司一一苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年4月11日，公司及控股子公司一一青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年3月13日公司，因非公开发行股票事项将保荐机构变为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与控股子公司青海中利、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司腾晖光伏、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年5月30日，公司与子公司腾晖光伏及保荐机构华英证券与中国农业银行股份有限公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。

2020年3月9日，公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。

注2：公司第五届董事会2020年第四次临时会议及第五届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”结项并将节余募集资金及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，授权管理层办理募集资金专户注销事项。2020年5月12日公司已办理完成上述项目募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

2、实施方式变更情况

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年5月21日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2、公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年5月19日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

3、公司第五届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,800万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年5月12日，公司已将72,800万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

4、公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月11日，公司已将63,440万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

5、公司第五届董事会2022年第三次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

（六）结余募集资金使用情况

公司于2020年3月30日召开第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”予以结项并将募投项目结项后的节余募集资金及利息收入28,091.50万元用于永久性补充流动资金（受利息收入的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

上述募集资金是用于光伏电站项目建设，待其项目建设完毕后产生部分节余，节余的主要原因为：其一，项目实施过程中光伏电站的组件价格下降较多；其二，对项目建设的各方面费用进行了严格的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用。本次节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足公司日常经营的流动资金需求，降低财务费用，故本次募集资金永久补充流动资金具有合理性和必要性。

二、募集资金投资项目部分变更的概述

截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：公司第五届董事会2020年第四次临时会议、第五届监事会2020年第四次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募投项目之“350MW光伏电站项目”已结项，公司将节余资金及利息转入公司基本账户补充流动资金并注销相应募集资金专户。

注2：公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

注3：若考虑2018年2月10日之前该项目以自有资金的投入进度（11.73%），该项目截至2022年6月30日的总投入进度达57.14%。

因市场总体形势发生变化，根据公司整体战略规划，公司拟将“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”。截至2022年6月30日，“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”所需进口生产设备已到位并已进入安装调试阶段，项目配套的土建已完成，环保系统、供料系统等配套附属系统已进入收尾阶段，项目达到预定可使用状态还需投入工程、设备等款项约3,011.02万元。公司拟为“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”预留约3,011.02万元使其能够达到预定可使用状态，同时将扣除预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户零星金额1,169.66万元，合计52,069.66万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

三、拟变更部分、终止部分非公开发行募投项目的原因

自2017年至今，募集资金投资项目面临的市场环境、公司产业布局等变化较大，期间公司根据实际情况对募集资金投资项目实施地点及主体、投资进度进行了调整,详见《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（2018-012）、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2020-039）、《关于对“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”募集资金投资项目延期的公告》（2022-018）等公告。目前，根据市场变化和项目进展情况，公司计划对原募集投资项目的方案、预期目标进行优化调整，决定终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、1300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（一）募投项目原计划投资情况

1、项目基本情况

公司拟投资建设光通信线缆产业项目，包括“年产600吨光纤预制棒项目和年产1,300万芯公里光纤项目”，其中光纤预制棒作为光纤的上游核心产品，用于直接对外销售或满足自身光纤的生产。

2、实施主体

子公司常熟中利光纤技术有限公司

3、投资概算

单位：人民币万元

■

本项目建设主要内容如下：

（1）租用公司子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司的闲置厂房进行洁净厂房装修工程。

（2）根据生产需要，购置光纤预制棒所需进口生产设备，光纤拉丝、光纤筛选等生产设备，以及其他环保设备、测算及生产辅助设备。

4、项目建设周期

本项目计划建设周期为24个月。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

5、项目经济效益评价

本项目第三年投产，生产负荷为70%，第四年生产负荷为80%，第五年生产负荷为90%，第六年完全达产。项目完全达产后，该项目年均利润总额将达到16,333.48万元。本项目财务内部收益率（税后）为17.41%，投资回收期为6.37年（含建设期）。

（二）募投项目实际投资情况

截至2022年6月30日，该项目累计使用募集资金44,836.23万元，该项目未使用募集资金余额为53,911.02万元，项目实际投资情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

注2：公司第五届董事会2022年第三次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）本次变更原募投项目并终止部分项目的原因

1、国内光纤预制棒及光纤市场总体形势发生重大变化

光纤预制棒作为光纤的原材料，其需求量依托于光纤的生产需求。自2013年实施“宽带中国”战略等一系列国家支持政策以来，城乡宽带网络基础设施优化升级快速发展，我国光纤需求在这一时期高速增长。

但在2019-2021年，随着国内4G和FTTH建设接近尾声，而5G需求尚未规模商用，对光纤光缆的需求增长放缓；另一方面过去几年光棒厂商扩产、中小厂商入局，叠加产能释放行业竞争加剧，供过于求背景下光纤光缆集采价格迅速下降，2020年降至谷底。国际方面，受中国光纤光缆行业影响，国际光纤价格也随之下跌，多国开启了针对中国的光纤反倾销措施，导致国内光纤出口受阻。虽然自2021年下半年开始，国内和海外市场需求量开始回暖，国内光纤市场价格逐步回升，国内光纤市场价格目前回升到2017年的一半，按此价格预计项目投资效益可能无法达到预期。

■

数据来源：运营商招标网站/

■

数据来源：工信部官网

2、公司光通信产业链整体布局已发生重大调整

青海中利是公司在光通信领域布局的重要一环，位于光通信产业链上游，主要生产光纤预制棒及光纤产品，通过多年的建设、发展，青海中利已经成为国内专业研发、生产光纤预制棒和光纤拉丝的高新技术企业。

公司原在光通信产业链下游光缆环节同时进行布局，当时参股的公司江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）年产2,000万芯公里光缆，能够保障上游光纤预制棒及光纤产品的消纳。2015年，在对“年产600吨光纤预制棒、1300万芯公里光纤项目”的可行性进行论证时，将项目产品目标市场定位为以直销给长飞中利为主，以销售给国内外其他光纤光缆生产企业为辅，基本不存在销售风险。

2022年初，公司基于整体发展规划，针对部分光缆、电缆板块的经营模式进行调整，同时由于国内前期光纤光缆行情低谷，公司将持有的长飞中利全部股权转让，导致公司光通信产业链下游布局发生重大调整。基于当前行业市场环境和客户需求预测，若继续实施“年产1,300万芯公里光纤项目”预计难以达到预期效益，公司经过审慎研究，决定终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、1300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户零星金额1,169.66万元，合计52,069.66万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

3、公司未来投资和营运资金需求增长

在“碳达峰、碳中和”的大背景下，我国可再生能源的发展迈入新阶段，为实现低碳发电，我国能源结构正逐渐由传统的化石能源向光伏、风电、核电等可再生清洁能源转换。据中国光伏行业协会（CPIA）预测，2022年我国光伏市场在巨大的规模储备下或将增至75GW以上，预计2022年-2025年，我国年均新增光伏装机将达到83GW-99GW。展望未来，伴随技术迭代升级及成本的进一步下降，以及应用场景的不断拓宽，我国光伏行业装机容量有望保持快速发展态势，将对光伏行业市场需求提供有力支撑。

（1）公司未来投资资金需求增长

光伏行业是技术和资金密集型行业，当下正处于新一轮技术变革时代，成为热门赛道行业，公司以期顺应行业发展趋势紧抓市场机遇。自2021年起，公司光伏业务在原有常熟总部、泰国、山东生产基地的基础上又先后拓展了泗阳、宿迁、沛县生产基地，已形成12GW光伏单晶高效电池、18GW大尺寸光伏高效组件的设计产能，同时公司在黄骅市和阜平县的产业投资正处于前期基础建设阶段，上述产能若能完全达产仍需投入大额资金。

（2）公司未来营运资金需求增长

近年来，受国际海运费和光伏行业上游主要原材料价格持续高位的影响，叠加公司光伏业务规模逐渐扩大，公司未来营运资金需求较为旺盛，主要原因如下：其一，针对光伏行业上游主要原材料价格持续高位，公司力图通过签订战略协议、长单协议以及引入供应链锁量锁价等多种方式降低经营风险，需要足够的营运资金支持；其二，受益于行业高景气度，公司持续拓展国内及海外光伏市场，公司接单情况良好，但受营运资金紧张的影响，有相当部分的在手订单将面临违约赔偿的风险。公司现阶段光棒业务毛利率虽高于光伏组件及电池片业务毛利率，但是前者的市场规模远小于后者，且公司对光棒业务的市场拓展空间有限。光棒业务所能够实现的利润难以覆盖光伏业务由于流动资金不足导致原材料波动风险及订单违约风险所造成的损失。因此，为了支持公司长期发展战略，集中优势资源聚焦光伏主营业务，保障公司可持续高质量发展，进一步提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究决定将终止“年产1,300万芯公里光纤项目”后扣除预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户零星金额1,169.66万元，合计52,069.66万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

四、使用部分募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响

（一）使用部分募集资金永久补充流动资金

截至2022年6月30日，公司“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”剩余募集资金共计53,911.02万元，公司拟为变更后的“年产600吨光纤预制棒项目”预留约3,011.02万元使其能够达到预定可使用状态，同时将扣除预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户零星金额1,169.66万元，合计52,069.66万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。

公司将在上述项目对应的募集资金全部归还至募集资金专户后，再使用该募集资金进行永久补充流动资金。

（二）永久补充流动资金对公司影响

公司此次终止上述部分募投项目，是根据公司实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。使用部分募集资金永久补充流动资金，用于公司当前发展和未来布局，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，促进公司业务持续健康发展。

（三）本次变更募投项目的有关承诺

公司最近十二个月内未进行风险投资业务；公司承诺：在本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司本次募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意本次募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构核查了公司募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。经核查，保荐机构认为：

公司本次变更及终止部分募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。本次使用部分募集资金永久补充流动资金，符合公司实际，不影响剩余募集资金投资计划的正常实施，符合相关规定。

保荐机构对本次变更及终止部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。本次变更及终止部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、第六届董事会第一次会议决议；

2、第六届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、华英证券有限责任公司关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年8月30日

(下转175版)