上海姚记科技股份有限公司
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-062
2022年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2022年3月17日，公司披露了《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》；
2、2022年4月2日，公司披露了《关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会受理的公告》；
3、2022年5月12日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。
以上披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-059
上海姚记科技股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与审议情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2022年月8月19日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年8月29日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中2名董事姚硕榆先生和李世刚先生以通讯表决方式出席会议。部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
1、审议并通过了《公司2022年半年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司2022年半年度报告》及其摘要，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《公司2022年半年度报告摘要》。
2、审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的26名激励对象本次可行权59.25万份股票期权办理相关行权安排。
公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
3、审议并通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，因14名激励对象在等待期内离职不再符合行权条件，同时第一个行权期到期未行权不得递延需要注销期权，本次拟合计注销期权92.25万份，2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。
公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的公告》。
4、审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就，同意为1名激励对象满足解除限售条件的4.5万股限制性股票在限售期届满后办理解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量占公司目前总股本的0.011%。
公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
5、审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（2022年修订）。
6、审议并通过了《关于修订〈信息披露制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意对公司《信息披露制度》进行修订。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《信息披露制度》（2022年修订）。
7、审议并通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意对公司《投资者关系管理制度》进行修订。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《投资者关系管理制度》（2022年修订）。
8、审议并通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意对公司《董事会秘书工作细则》进行修订。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会秘书工作细则》（2022年修订）。
9、审议并通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向相关银行申请总额为2亿元人民币（含前次未到期的1亿元人民币）的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。具体明细如下：
■
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-061
上海姚记科技股份有限公司
第五届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与表决情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2022年8月19日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年8月29日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，其中监事卞国华先生以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席王琴芳女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《公司2022年半年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审核，监事会认为：公司《2022年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，公司《2022年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映出公司2022年半年度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会保证《2022年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司2022年半年度报告》及其摘要，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《公司2022年半年度报告摘要》。
2、 审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
监事会经核查后认为，公司2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
3、审议并通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审核，监事会认为：原14名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，同时公司根据规定注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的公告》。
4、审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
监事会经核查后认为，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、备查文件
1、公司第五届监事会第三十三次会议决议。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司监事会
2022年8月30日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-057
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第二期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次股票期权行权条件的26名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计59.25万份，占公司总股本比例为0.15%，行权价格为33.98元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2022年8月29日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。
10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
二、本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第二个等待期已经届满
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2020年8月20日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
经核查，董事会认为，本激励计划授予股票期权登记完成日为2020年8月20日，第二个等待期于2022年8月19日届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司2020年第二期股权激励计划授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的26名激励对象在第二个行权期可以行权数量为59.25万份，占公司目前总股本405,629,587股的比例为0.15%。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2021年5月18日召开了2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2020年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币5 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《激励计划》规定，经2021年6月22日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次股票期权的行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
根据《激励计划》规定，经2021年8月26日公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议批准，因13名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权由公司注销，股票期权激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。
公司于2022年6月21日召开了2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币3 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《激励计划》规定，经2022年8月9日公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
根据《激励计划》规定，经2022年8月30日第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议批注，因14名激励对象在等待期离职，其获授但尚未达到行权条件的23.10万份股票期权由公司注销，股票期权激励对象总人数由40人调整至26人。因为在第一个行权期届满后，第一个可行权期权到期尚未行权的69.15万份期权不得递延将实行注销。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2020年第三次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
■
注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
2、《2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股33.98元。
4、本次股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2023年8月19日止。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不满足行权条件的14名激励对象的股票期权将由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为26人，可行权的股票期权数量为59.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权59.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已成就、限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
十四、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议公告
2、第五届监事会第三十三次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-058
上海姚记科技股份有限公司关于
2020年第二期股权激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，本次限制性股票解除限售数量为45,000股，占公司目前总股本的0.011%。
2、公司将于第二个解除限售期满后办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2022年8月29日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就，并根据2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：
一、2020年第二期股权激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。
10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
二、关于本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2020年9月15日）起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划限制性股票的登记完成日为2020年9月11日，第二个限售期为2020年9月15日-2022年9月14日，本激励计划限制性股票的第二个限售期将于2022年9月14日届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件将于限售期满后成就。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及股票数量
■
本次符合解除限售的激励对象1人，为公司现任副总经理、财务总监梁美锋女士，解除限售股份的总数为4.5万股，占公司目前最新总股本的比例为0.011%。梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
根据公司《2020年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象张云渊因个人原因已离职，不再具备激励资格，经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计50,000股。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
除前述回购外，本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次解除限售相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已成就、限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议公告
2、第五届监事会第三十三次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-060
上海姚记科技股份有限公司
关于注销2020年第二期股权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年8月29日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2020年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。
10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
二、注销部分股票期权的原因
1、因激励对象离职不具备激励资格
鉴于本激励计划授予股票期权的原激励对象中吴奕涛、代宇涵、倪柯倩、陶倩倩、凌启超、林子皓、屈新盼、王鹤鹤、花雨、金松、黄鸣、黄瑶瑶、杜俊男、方晓荣等14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，上述14名离职人员已获授但尚未达到行权条件的23.10万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、因第一个行权期到期尚未行权的期权需要注销
根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。本激励计划授予股票期权第一个行权期可行权期限为2021年11月5日至2022年8月19日，实际可行权数量为69.15万份。截至第一个行权期届满后可行权期权剩余69.15万份。公司依照规定将该等到期未行权的当期股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象40人。
本次因期权到期未行权过期和激励对象离职原因合计需要注销92.25万份。本次注销完成后，本次激励计划有效期内剩余的股票期权数量为138.25万份，已经授予但尚未行权的股票期权为138.25万份，激励对象调整为26人。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更多价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于原14名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，同时公司将注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述14名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权以及对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行权的股票期权进行注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：原14名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，同时公司根据规定注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已成就、限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议公告；
2、第五届监事会第三十三次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年8月30日
