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利润的30%：

1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司该年度资产负债率低于70%；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（二）滚存利润的分配安排

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

（三）未来三年分红回报规划

根据本公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《圣晖系统集成集团股份有限公司上市后三年分红回报规划》，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定公司上市后的股东分红回报规划，具体如下：

1、制定股东分红回报规划的原则

制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。

2、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东分红回报规划的决策机制

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

4、股东分红回报规划的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

5、上市后三年股东分红回报具体计划

（1）公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司该年度资产负债率低于70%；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

前述重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

（2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

（3）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。

董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

六、老股转让情况

本次发行不存在老股转让的安排。

七、发行人关于股东信息披露的专项承诺

根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，公司对股东信息披露事项出具专项承诺，具体内容如下：

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常。公司的经营模式、主要的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项也未发生重大变化。

（一）2022年1-6月经审阅的财务数据

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2201417号），公司2022年1-6月主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据：

单位：万元

■

截至2022年6月30日，公司资产总额为116,423.25万元，负债总额为70,016.96万元，所有者权益为46,406.29万元。2022年6月末，公司资产总额较2021年末增加0.39%，整体变化不大；负债总额较2021年末下降4.43%，主要系应付账款的减少。公司所有者权益较2021年末增加8.65%，主要系未分配利润的增加。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

2022年1-6月，公司实现营业收入67,384.78万元，同比下降24.02%，其中境内主营业务收入较上年同期增加2,125.40万元，同比增长3.71%；境外主营业务收入较上年同期下降23,447.32万元，同比下降74.98%。公司营业收入下降的主要原因系：（1）2022年上半年，国内疫情呈现出多点散发、局部爆发的态势，局部疫情防控措施升级造成的人员、物流受限，从而影响公司部分材料设备的交期延后以及人员无法进场施工作业，因此境内业务收入受到一定不利影响，增速较小。（2）由于越南、泰国2021年疫情爆发的原因，部分业主推迟了其在越南、泰国等地建厂投资计划，导致发行人2021年新增订单下滑幅度较大，进而对公司2022年上半年境外收入产生较大影响。

2022年1-6月，公司实现净利润6,297.52万元，同比增长27.13%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为5,825.02万元，同比增长17.24%，一方面由于2022年1-6月毛利率较低的境外收入及占比均大幅减少，以及由于2020年低毛利承接的境外主要项目在2021年已基本完工，使得2022年1-6月境外毛利率有所回升，提高了公司整体毛利率；另一方面2022年公司因与上海二建和解而收到工程款，公司确认当期收入602.81万元，未产生当期成本，增加了公司纯利润602.81万元。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

2022年1-6月公司经营活动现金流量净额较去年同期增加较多，主要系2022年上半年度回款较好；2022年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要原因系公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加；2022年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较多，主要原因系公司偿还债务所支付的现金有所增加。

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

■

公司2022年1-6月非经常性损益主要为公司与上海二建因和解产生的损益。

（二）2022年1-9月业绩预计情况

经发行人初步测算，2022年1-9月业绩预计情况如下：

单位：万元

■

2022年1-9月，发行人营业收入预计为105,000万元至125,000万元，同比变动-17.67%至-1.99%；归属于母公司股东的净利润预计为8,500万元至10,500万元，同比变动-3.54%至19.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为8,000万元至10,000万元，同比变动-9.75%至12.81%。

2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比存在下滑的可能性，主要原因为：（1）2022年上半年国内疫情及2021年境外新增订单下滑幅度较大等因素导致公司预计2022年1-9月营业收入存在一定的下滑；（2）由于发行人为工程类企业，主要项目单个合约金额较大，项目进度受疫情、业主设备到场时间、业主产线变更等因素影响，公司预计项目进度存在一定的波动。

上述2022年1-9月的业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

第二节 本次发行概况

■

除非文义另有所指，本招股说明书摘要中的释义与招股说明书中的释义具有同等含义。

本招股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由圣晖有限整体变更设立的股份有限公司。

圣晖有限全体股东圣晖国际、苏州嵩辉和苏州圣展作为股份公司发起人，以圣晖有限截至2019年4月30日经审计的净资产16,483.63万元为基数，按1:0.3640的比例进行折股。股份公司的股份总额为6,000万股，每股面值为1元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述整体变更出资情况进行了审验，并出具“会验字[2019]6099号”《验资报告》。

2019年7月29日，苏州市市场监督管理局向圣晖集成签发《企业法人营业执照》，圣晖集成股本为6,000万元。

2019年8月5日，苏州国家高新技术产业开发区商务局就本次整体变更事宜出具“苏高新商外备201900291”《外商投资企业变更备案回执》。

（二）发起人

圣晖集成系由圣晖有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，原圣晖有限的股东为公司发起人。公司设立时，发起人的持股情况如下：

■

公司设立时的发起人为圣晖国际、苏州嵩辉和苏州圣展，其中圣晖国际持有公司86.66%的股份，为公司控股股东；苏州嵩辉及苏州圣展为公司设立的员工持股平台，分别持有公司10.83%的股份和2.51%的股份。

（三）发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立时，持股5%以上的主要发起人为圣晖国际和苏州嵩辉。圣晖国际主要从事投资管理，无实际经营业务。苏州嵩辉为公司员工持股平台，无实际经营业务。

发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

（四）发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由圣晖有限整体变更设立，原圣晖有限的资产和负债全部由发行人承继。公司变更设立前后均从事为先进制造业的洁净室工程系统集成服务业务。

公司在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

（五）公司改制前后业务流程及变化情况

发行人改制设立时承继了圣晖有限的全部业务，延续了原有业务经营体系。公司改制前后的业务流程未发生重大变化。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司持股5%以上的主要发起人为圣晖国际和苏州嵩辉，均未投资和经营与公司相同或相类似的业务，公司自设立以来在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

圣晖有限整体变更为股份有限公司后，其业务、资产、负债、人员全部由公司承接。截至本招股说明书摘要签署日，相关资产的产权变更手续已全部办理完毕。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本6,000万股，本次拟公开发行2,000万股，全部为发行新股，公司股东不公开发售股份；本次发行的股份占发行后总股本的25.00%。

本次发行前后发行人股本结构如下：

■

（二）前十名股东情况

本次发行前，公司共有3名股东，其持股情况如下：

■

（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务

截至2021年12月31日，公司不存在自然人直接持有股份的情形。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

截至2021年12月31日，公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人董事长梁进利兼任发行人间接控股股东台湾圣晖董事长兼执行长、发行人直接控股股东圣晖国际董事及发行人持股5%以上股东苏州嵩辉的执行事务合伙人。

截至2022年3月28日，梁进利直接持有台湾圣晖4.02%股份，通过九昌投资股份有限公司间接持有台湾圣晖4.25%股份；梁进利一亲等、二亲等、三亲等家庭成员合计直接持有台湾圣晖1.03%股份；梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员合计直接持有台湾圣晖9.30%股份；台湾圣晖全资子公司圣晖国际持有发行人86.66%股份。梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员通过台湾圣晖、圣晖国际间接持有发行人8.06%股份。同时，梁进利直接持有苏州嵩辉46.63%出资额，苏州嵩辉持有发行人10.83%股份，从而通过苏州嵩辉持有发行人5.05%股份。梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员通过圣晖国际、苏州嵩辉合计持有发行人13.11%股份。

除上述情形之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺参见本招股说明书摘要“重大事项提示”的相关内容。

四、发行人业务情况

（一）主营业务概述

圣晖集成系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。公司具备机电工程施工总承包一级资质、建筑机电安装工程专业承包一级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质和消防设施工程专业承包二级资质等资质，为公司业务开展提供了坚实的技术基础和专业保障。

作为专业的洁净室工程整体解决方案一站式服务商，公司是国内洁净室行业中的领先企业。公司自成立以来一直专注于先进制造业的洁净室系统集成整合工程，结合客户产业特性，量身规划并实施符合客户个性化需求的作业系统与生产环境，协同配合客户升级生产工艺、优化产品制程，保证和提高客户产品的良品率。公司深耕洁净室领域，客户覆盖电子、医药生物、精细化工、食品等领域。公司具备IC半导体和光电面板全生产流程洁净室施工设计施工能力和项目经验。公司的洁净室带有生产环境数据收集和远程监控等功能，助力客户实现智能化工厂和智能化制造。公司为全球知名的电子工业企业提供洁净室系统集成工程服务。包括中芯国际、富士康科技集团、矽品科技、三安集成、友达光电、歌尔股份、华润微电子、上海合晶硅等业内知名企业，并多次获得客户嘉奖。

（二）公司所处行业的竞争状况

洁净室工程市场已基本形成了金字塔形的多层次供应商体系。少数知名供应商凭借技术、资金、渠道优势及系统集成能力与客户形成了紧密稳定的合作关系，为客户提供洁净室工程的系统集成整体解决方案。

随着电子行业在世界范围内的产业转移，中国已成为世界电子产品行业的主要市场和未来发展中心之一，有力推动了洁净室工程行业的发展。近年来我国洁净室工程行业成长较快，市场化程度较高，竞争较为激烈。大量洁净室工程企业规模普遍较小，工程经验少，主要靠低价和客户关系争取业务，技术水平有限，缺乏综合服务能力；中等规模以上的企业多数尚不具备在洁净室工程领域提供系统解决方案的能力，专注于某一地域或某一下游市场。少数具有自主研发能力、具备整体系统集成解决方案提供能力、拥有较多成功项目案例的洁净室系统集成工程公司在我国洁净室工程行业的竞争中具有明显优势。

高端洁净室工程市场竞争力主要体现在方案创新、技术水平、工程整合能力、客户工艺与工程界面的解决能力、运营维护等方面，因而在高端洁净室工程市场的需求方不以价格为主导、而以洁净室的综合价值为主要衡量指标，促使洁净室工程行业内企业向以价值为竞争导向转变。在低端洁净室工程市场，建设单位对洁净室的技术要求不高，大量企业以价格战参与竞争，导致利润率较低。

从下游客户行业来看，在电子行业洁净室工程等高端市场以国际领先企业为主，少数国内领先企业也占有一定份额；部分二线企业占据了一定的中端市场份额；剩余的大量中小企业争夺低端市场份额。

随着下游行业的发展，特别是电子产品日益微型化、智能化，下游行业对洁净室的洁净等级等要求不断提高。由于洁净室工程投资总额大、工程质量要求高，下游客户企业更加关注洁净室的技术水平、工程质量、运行平稳性及节能效果等方面，洁净室工程中的技术因素在洁净室工程行业竞争中的重要性日益凸显。越来越多的洁净室工程企业开始投入研发新的技术提高洁净室的洁净度、稳定性，同时控制运行成本，如空气采样与分析技术、分子及气流模拟技术、节能技术等。

（三）公司在行业中的竞争地位

公司作为为先进制造业提供一站式洁净室系统集成工程服务的专业服务商，目前已具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力。公司自成立以来，主要面向洁净室工程行业高端领域，专注于为IC半导体、光电、显示面板等高科技行业洁净室工程项目提供服务。此类洁净室具有洁净等级高、投资规模大、建筑面积广、系统集成复杂、工程品质要求高等特点。公司是目前国内具备半导体全产业链洁净室施工能力和施工经验的公司，在提升客户产品良率领域具备良好的品牌影响力。公司的洁净室处理能力达到业内领先水平，在气流管理、微分子污染、微振动控制等领域均具有领先的技术优势及项目实施经验，具有一定的市场知名度和影响力。

经过近二十多年的发展，公司已在国内承建了近50座百级以上的洁净室工程，工程品质得到了业主的广泛认可。公司作为国内洁净室工程行业的知名品牌，在高端洁净室工程领域拥有较高的市场份额，在行业内享有较高的声誉和市场影响力，具备较高的行业地位。

五、发行人的主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

截至2021年12月31日，固定资产类别情况如下：

单位：万元、%

■

截至2021年12月31日，使用权资产具体情况如下：

单位：万元

■

（二）房屋所有权

公司主要生产及办公用房为自建或购买取得，产权明晰，已取得了所有权证。截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有的房屋及建筑物均已取得合法有效的产权证书，不存在被抵押、扣押、冻结等他项权利。

发行人拥有5处房屋所有权，具体情况如下：

■

（三）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有土地使用权5项，具体情况如下：

■

2、专利

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有2项发明专利和47项实用新型专利。具体情况如下：

■

注：实用新型专利有效期均为10年，发明专利有效期均为20年。

3、商标

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有13项商标，具体情况如下：

■

1原到期日为2023.01.20，已于2022年续展注册。

2原到期日为2022.09.20，已于2021年续展注册。

4、域名

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有1项域名，具体情况如下：

■

5、软件著作权

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有3项计算机软件著作权，著作权人均为发行人，具体情况如下：

■

6、股东、董事、监事、高级管理人员拥有公司生产经营所需的专利技术及非专利技术、商标或其他知识产权的情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司股东、董事、监事、高级管理人员未拥有公司生产经营所需的专利技术及非专利技术、商标或其他知识产权。

（四）发行人租赁房产情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司经营办公用房租赁情况如下：

■

注1：实际由深圳圣晖、圣晖集成深圳分公司与深圳鼎贸共同使用；

注2：新加坡Acter使用由新加坡朋亿向房屋所有权人租用的房产，新加坡Acter根据实际使用面积按相同费率向新加坡朋亿支付租金。

（五）发行人拥有的主要资质情况

1、发行人取得的相关业务许可资质

截至2021年12月31日，圣晖集成拥有的资质认证如下：

■

2、发行人取得的其他资质认证及荣誉

（1）管理体系认证

截至2021年12月31日，圣晖集成拥有的管理体系认证证书如下：

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（2）其他资质及荣誉

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