索通发展股份有限公司关于2022年8月份提供担保的公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-073
索通发展股份有限公司关于2022年8月份提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：临邑索通国际工贸有限公司（以下简称“临邑工贸”）、云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）、重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“重庆锦旗”）、嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”），以上五家公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资/控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为临邑工贸、索通云铝、重庆锦旗、嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料提供的担保金额分别为人民币18,000万元、5,000万元、3,000万元、5,000万元、5,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额分别为人民币51,818.79万元（含本次）、163,896.90万元（不含本次）、18,410.00万元（不含本次）、49,100.00万元（不含本次）、84,400.00万元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至2022年8月末，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,492,403.74万元，占公司2021年度经审计净资产的330.67%；担保实际发生余额为571,894.79万元，占公司2021年度经审计净资产的126.71%。
一、担保情况概述
2022年8月份，公司为子公司的授信业务提供了如下担保：
单位：万元
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根据公司第四届董事会第二十六次会议和2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过100亿元，该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2022年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2022-020）。
本次担保属于公司2021年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，公司已实际为临邑工贸提供的担保余额为人民币51,818.79万元（含本次），尚未使用的担保额度为52,000.00万元；为索通云铝提供的担保余额为人民币163,896.90万元（不含本次），尚未使用的担保额度为115,008.95万元，索通云铝的其他股东未提供担保；为重庆锦旗提供的担保余额为人民币18,410.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为94,000.00万元，重庆锦旗的其他股东未提供担保；为嘉峪关预焙阳极提供的担保余额为人民币49,100.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为95,000.00万元，嘉峪关预焙阳极的其他股东未提供担保；为嘉峪关炭材料提供的担保余额为人民币84,400.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为75,000.00万元，嘉峪关炭材料的其他股东未提供担保。
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。
二、被担保人基本情况
（一）临邑索通国际工贸有限公司
1.被担保人名称：临邑索通国际工贸有限公司
2.住所：山东省德州市临邑县恒源街道办事处513国道与富民路交界处向西500米路北
3.法定代表人：郎小红
4.经营范围：预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气【富含甲烷的】（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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6.临邑工贸为公司的全资子公司。
（二）云南索通云铝炭材料有限公司
1.公司名称：云南索通云铝炭材料有限公司
2.住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧
3.法定代表人：刘瑞
4.经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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6.索通云铝为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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（三）重庆锦旗碳素有限公司
1.被担保人名称：重庆锦旗碳素有限公司
2.住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼5号楼3单元1-1）
3.法定代表人：李阳
4.经营范围：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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6.重庆锦旗为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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（四）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、化工产品（不含危险品）、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售；计算机应用软件开发；技术及货物进出口经营（以备案登记为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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6.嘉峪关预焙阳极为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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（五）嘉峪关索通炭材料有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通炭材料有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项目不含国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售；计算机应用软件开发。
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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6.嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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三、担保协议的主要内容
（一）兴业银行股份有限公司济南分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币18,000万元。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各类借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权；在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分；债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
（二）中信银行股份有限公司曲靖分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币5,000万元。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（三）中信银行股份有限公司重庆分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币3,000万元。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（四）中国光大银行股份有限公司兰州分行《最高额保证合同》
保证金额：嘉峪关预焙阳极人民币5,000万元、嘉峪关炭材料人民币5,000万元。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
四、担保的必要性和合理性
临邑工贸为公司的全资子公司，索通云铝、重庆锦旗、嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，全部纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。
五、董事会意见
本次担保已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司全资或控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。公司独立董事认为：公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,492,403.74万元，占公司2021年度经审计净资产的330.67%，实际担保余额为571,894.79万元，占公司2021年度经审计净资产的126.71%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,492,403.74万元，占公司2021年度经审计净资产的330.67%，实际担保余额为571,894.79万元，占公司2021年度经审计净资产的126.71%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2022年8月31日
