哈尔滨三联药业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-062
哈尔滨三联药业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于2022年8月26日向各位董事发出。
2、本次会议于2022年8月29日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名。
4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总裁列席。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有1名激励对象因离职而不再符合激励资格。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由681.5183万股调整为680.5183万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事梁延飞先生已回避表决。
表决情况：有效表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，并根据激励计划相关事项调整情况，董事会同意以2022年8月29日为本次激励计划授予日，向符合条件的176名激励对象授予680.5183万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。
关联董事梁延飞先生已回避表决。
表决情况：有效表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决情况：有效表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。安信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安信证券股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022年8月29日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-063
哈尔滨三联药业股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于2022年8月26日向各位监事发出。
2、本次会议于2022年8月29日在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到监事 3 人，实际出席并表决的监事 3 人。
4、公司监事会主席胡玉庆先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划中关于激励对象条件和范围的规定，激励对象主体资格合法、有效。公司和激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就。因此，同意以2022年8月29日为本次激励计划限制性股票授予日，向符合条件的176名激励对象授予680.5183万股限制性股票。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审议决策程序，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意上述事项。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十九次会议决议；
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
监事会
2022年8月29日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-064
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开了第三届董事会第二十五会议、第三届监事会第十九会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年7月30日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有1名激励对象因离职而不再符合激励资格。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由681.5183万股调整为680.5183万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划中的相关规定，履行了必要的审议程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，本激励计划拟授予的限制性股票数量由681.5183万股调整为680.5183万股。
综上，同意公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，哈尔滨三联药业股份有限公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022年8月29日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-066
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司发展战略，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于2022年8月29日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1602号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司于2017年9月12日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,276.67万股，每股面值1元，每股发行价18.07元。截至2017年9月18日，公司共募集资金953,494,269.00元，扣除发行费用53,375,312.82元，募集资金净额900,118,956.18元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000685号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2022年7月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
三、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司部分募投项目的投资支出中包含设备采购、工程费用、材料费等，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生相对频繁，且在合同条款中约定可以支付部分银行承兑汇票，公司每月的销售回款中会收到部分银行承兑汇票，为有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率和提高运营管理效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目的部分款项，后续按季统计在每季度末前以自有资金、银行承兑汇票支付募投项目的应付款项，再由募集资金专户等额转入公司基本账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、遵循原则：本着严谨、务实的态度运用募集资金，不得以任何理由及方式变相将募集资金用于募集资金项目以外的付款。
2、付款的审批：公司业务部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，确认在对公司有利的情况下可以使用自有资金、银行承兑汇票的付款方式，履行相应的内部采购审批程序，签订相关订单或合同。
3、办理支付：在具体支付银行承兑汇票时，由相关业务部门提交付款申请流程，根据合同条款，注明付款方式为自有资金支付或银行承兑汇票支付，经公司内部相关规定逐级审核，财务部根据审批后的付款申请办理支付，并建立使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目的台账。
4、募集资金的置换：财务部于每季度末汇总统计本季度未置换的以自有资金、银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，汇总填制募集资金置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以自有资金、银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司基本账户，同时通知保荐机构。公司财务部须建立明细台账，按季汇总使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并报送保荐机构。
5、日常管理：公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入基本账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的自有资金、银行承兑汇票进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
6、监督管理：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月29日召开第三届董事会第二十五次会议 ，审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 ，公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。本事在董事会决策权限内无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审议决策程序，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意上述事项。
（三）独立董事意见
公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于对公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022年8月29日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-065
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年8月29日
● 本次授予限制性股票数量：680.5183万股
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年8月29日，以人民币6.98元/股的授予价格向176名激励对象授予680.5183万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年7月30日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有1名激励对象因离职而不再符合激励资格。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月29日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由681.5183万股调整为680.5183万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合本次授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）限制性股票本次授予的具体情况
1、授予日：2022年8月29日
2、授予数量：680.5183万股
3、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股
4、授予人数：176人
5、授予价格：6.98元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为本次激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年8月29日，向符合授予条件的176名激励对象授予680.5183万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司2022年限制性股票激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票授予日为2022年8月29日，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定。本次授予限制性股票的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象应具备的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，符合授予限制性股票的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司以2022年8月29日为2022年限制性股票激励计划授予日，向符合授予条件的176名激励对象授予680.5183万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
五、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2022年8月29日。经测算，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，本次调整及授予已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，哈尔滨三联药业股份有限公司本次激励计划调整及授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，哈尔滨三联药业股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022年8月29日
哈尔滨三联药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）
一、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、中层管理人员、核心骨干员工名单
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哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022年8月29日
