深圳市沃特新材料股份有限公司
(下转31版)
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-045
深圳市沃特新材料股份有限公司
2022年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，在疫情、世界局势和总体经济环境复杂变化，特别是产业链、供应链不稳定带来的供应端和物流端巨大变化的影响下，公司的运营成本和整体效率受到直接影响。为此，公司全体员工共同努力面对原材料成本和全球物流成本上涨导致的公司成本增加，坚定高质量发展路线，执行公司特种高分子材料平台化战略，积极克服部分特种高分子材料原材料断供压力。目前断供问题已经解决，公司正全力完成各项客户订单交付工作。公司报告期内实现特种高分子材料销售收入2.66亿元，同比增长20.59%，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长357.13%。同时，公司为客户开发了多款新型高分子材料，为公司未来持续发展奠定了基础。
1、特种高分子材料技术持续进步
LCP材料方面，凭借良好的产品品质，公司与H、A、M、F等客户持续加强产品合作。公司持续稳固LCP材料在电子设备散热系统和电子烟行业的领先地位。散热系统领域，除笔记本电脑散热系统外，客户通讯用散热系统、新能源汽车车载散热系统也已经开始使用公司LCP材料方案。电子烟行业，公司成为全球第一大烟草公司PM国际公司的电子烟材料供应商。在高速通信领域，公司新开发的低介电、低损耗LCP实现了在通讯高速连接器和射频连接器中的应用优势；导电级LCP材料完成行业头部客户的测试和认证。
半芳香族聚酰胺（PPA）材料方面，公司PPA材料品类不断完善，实现对电子电气、汽车部件、金属取代等领域的覆盖。在智能穿戴和VR设备领域，分别取得某头部客户一级供应商的智能手表指定认证,以及取得某头部客户一级供应商的VR低密度材料指定认证。公司充分把握全球供应商变化格局，以全球化的标准不断提升自身材料技术，实现PPA材料的批量化出口。此外，公司与多家客户就PPA在新能源汽车热管理和三电方面的应用持续开展合作。
2、特种高分子材料平台不断完善
报告期内，公司投资的2万吨LCP树脂材料项目取得施工许可证，进入项目建设期。该项目将通过释放公司技术储备缓解目前行业LCP材料供应紧张局面，进一步满足客户多样化高端需求，为通讯、消费电子、汽车电子、新能源、电气、无人机等行业客户需求提供服务保障。截至本公告日，上述项目已经完成主体设备安装工作。
报告期内，公司以自有资金6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡51%股权。株式会社华尔卡（东京证券交易所PrimeMarket板块股票代码：7995）是全球领先的面向半导体装备的部件企业。其成立于1927年1月，总部位于日本东京，面向半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业提供氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。上海华尔卡是株式会社华尔卡在氟树脂素材领域全球唯一的自有制造基地，相关材料产品已经得到中国大陆、中国台湾、日本、欧洲等国家和地区知名半导体、特高压行业客户的认可和使用。公司将通过本次交易实现在上述领域业务的高效布局，加速公司现有其他特种高分子材料在上述领域的应用推广。同时，公司将借助国内氟材料资源优势与现有业务协同，为客户提供更完善的高端氟材料供应链自主可控服务。此外，公司将与株式会社华尔卡共同探索在材料行业的全球化合作机遇，持续提升公司综合竞争力和市场地位。截至本公告日，上海华尔卡已完成工商变更登记手续，成为公司控股子公司并纳入公司的合并报表范围。
3、新能源行业材料方案日益丰富
新能源汽车领域，公司与T、B、H及其他多个国产汽车品牌的材料开发合作进展顺利，部分项目已量产。在高亮黑及金属色免喷涂材料产品方面取得突破，格栅、外饰柱、保险杠下饰板材料相继量产供货。新能源汽车电子电气方面，公司在电子继电器、功能阀、电池动力总成、HUD抬头显示、充电桩、充电枪等领域的特种材料持续取得突破，并实现量产。公司开发的特殊介电材料成功通过多个新能源汽车品牌车载高精度定位天线的认证，该方案有望成为未来车载高精度定位天线的发展趋势。
其他新能源领域，公司开发的光伏专用聚苯醚材料契合光伏行业连接器发展需求，成功导入组件零部件供应链企业，实现量产并解决了光伏行业客户关键材料供应链自主可控需求。电源领域，针对移动储能行业便携、安全需求开发的移动储能电源全系列材料方案，获得了部分行业领先客户的认可。
4、新材料服务美好生活
报告期内，经科技成果评价第三方权威机构组织专家对公司“表面改性碳材料及其热塑性复合材料关键技术与产业化”项目进行了科技成果评价鉴定。评价专家组认为：“项目围绕碳纳米管、碳纤维等碳基材料的表面改性设计、制备等‘应用基础-关键技术-工程化应用’展开了全链条研究，开发出系列碳纳米管/热塑性复合材料和碳纤维/热塑性复合材料，并实现了产业化，该科技成果技术水平达到国际先进水平，综合应用效益显著”。
公司在报告期内继续保持在无人机飞控材料领域的技术优势，为消费机、植保机等无人机提供安全可靠的高分子及碳纤维复合材料解决方案。针对户外运动器材应用需求，公司推出一系列碳纤维及玻纤增强级工程塑料，成功应用于户外滑雪、水上电动冲浪装备。公司医疗耗材材料获得美国食品药品监督管理局FDA和美国药典USP6认证，并实现了重要客户的批量化使用。在家电领域，公司开发出一系列长纤增强PA材料实现以塑代钢，在减轻产品重量的同时为客户降本增效；针对家用空调的多色彩个性化需求，公司成功推出多款颜色的仿金属免喷涂材料。
深圳市沃特新材料股份有限公司
法定代表人：吴宪
2022年8月30日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-043
深圳市沃特新材料股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年8月25日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年8月30日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年半年度报告》及其摘要
公司严格按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制完成《2022年半年度报告》及其摘要，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。与会董事同意《2022年半年度报告》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司2022年半年度报告及其摘要的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
与会董事同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，且公司在中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%，即67,972,058股（含67,972,058股），满足中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q1=Q0*（1+N），其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目（单位：万元）：
■
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
9、本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
与会董事同意《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司2022年度非公开发行A股股票预案的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
与会董事同意《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
与会董事同意《公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-046）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，与会董事同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-047）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
与会董事同意《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2)办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
(3)办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
(8)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
(9)根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(11)上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
有关公司2022年第二次临时股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-044
深圳市沃特新材料股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年8月25日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年8月30日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年半年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市沃特新材料股份有限公司《2022年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏。与会监事同意《2022年半年度报告》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司2022年半年度报告及其摘要的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
与会监事同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，且公司在中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%，即67,972,058股（含67,972,058股），满足中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q1=Q0*（1+N），其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目（单位：万元）：
■
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
9、本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
与会监事同意《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
与会监事同意《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
与会监事同意《公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，与会监事同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
与会监事同意《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
监事会
二〇二二年八月三十日
深圳市沃特新材料股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，制订了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。
1、分配形式及间隔期
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、现金及股票分红的条件
若公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
1、公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十日
深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于《2022年半年度报告》及其摘要的独立意见
我们认为，公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
我们认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2022年上半年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
3、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于公司《2022年度非公开发行A股股票方案》的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
我们认为，公司编制的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行A股股票进行全面的了解。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于发挥不同业务之间的协同效应，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
7、关于公司《前次募集资金使用情况的报告》的独立意见
我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合相关法律法规的规定，真实、完整地反映了公司前次募集资金存放、使用、管理情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。同时，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。因此，我们同意《前次募集资金使用情况的报告》，并同意提交公司股东大会审议。
8、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
我们认为，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，并同意提交公司股东大会审议。
9、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
我们认为，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
10、关于公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的独立意见
我们认为，《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）：王文广 盛宝军 徐开兵
二〇二二年八月三十日
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员关于2022年
半年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳市沃特新材料股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事签名：
吴 宪 何 征 于 虹
刘则安 王文广 盛宝军
徐开兵
全体监事签名：
张尊昌 邱科 黄富诗
全体高管签名：
何 征 邓健岩 于 虹
张 亮 陈 瑜 徐 劲
2022年8月30日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-047
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为119,583.62万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为67,972,058股，不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2022年度归属于上市公司股东的净利润为6,321.53万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,713.48万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为121,336.48万元。假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年度相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2021年度公司的利润分配方案如下：以2021年12月31日的公司总股本226,573,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），共计派发现金红利13,594,411.74元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的21.50%，此次权益派发于2022年6月完成。假设2022年度现金股利分红比例与2021年度的利润分配持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为21.50%，且在次年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度现金分红的判断；
7、暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
■
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《深圳市沃特新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务。本次募集资金将投入用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。
上述募集资金投资项目中，年产4.5万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，是公司现有业务布局的完善和扩展，有利于提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力。总部基地及合成生物材料创新中心建设项目将打造总部管理和研发平台，有利于提升公司整体形象，改善研发办公环境，增强公司研发及产品竞争力，提升数字化管理运营水平，更好地为业务发展赋能。补充流动资金将全部直接用于公司主营业务发展。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在高分子材料行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司设有国家CNAS认可检测实验室、广东省院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料工程技术研究开发中心。公司建立了科技创新管理体系，建立了科学、规范的研发流程，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕高分子材料行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。汽车材料领域，公司秉承轻量化、低VOCs、新能源化的研发方向，与T、B、H及其他多个国产汽车品牌的材料开发合作进展顺利。公司积累的优质客户资源为本次募投项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升产品附加值，提升经营效率和盈利能力
公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平台化建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、聚芳醚酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹优化产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人吴宪、何征承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-049
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，现公司及公司控股股东、实际控制人就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
1、公司承诺：本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：本人不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-046
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到位情况
1、2017年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同），本次募集资金总额为259,609,920.00元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
2017年7月28日，江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）收到深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）转入的募集资金229,532,242.62元。深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）已于2017年8月7日注销。以下所指募集资金专户均为江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）。
根据公司2019年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议并经2019年第四次临时股东大会决议同意，公司对部分募集资金用途进行变更，合计变更金额7,753.22万元。2019年11月20日，深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013000573103）收到江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）转入的募集资金77,532,242.62元。
江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）募集资金已使用完毕，并于2020年11月27日注销。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币347,617,198.12元。公司对募集资金采取专户存储制度。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。
经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，决定使用非公开募集资金243,400,000.00元向重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下简称：“沃特智成”）增资用于实施特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期），并使用募集资金10,421.72万元用于实施“补充流动资金项目”。
2020年10月22日，沃特智成募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013002518402）收到深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013002444777）转入的募集资金243,400,000.00元。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2017年度首次公开发行股票募集资金
截至2022年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
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鉴于公司2017年首次公开发行股份募集资金投资“新材料项目”、“总部基地项目”、“支付德清科赛51%股权部分收购价款”所涉募集资金投资已经支付完毕，募集资金专项账户截至2021年12月3日仅节余0.72万元，该节余资金为累计利息收入。为了更好地发挥资金效能,提高资金的使用效率,公司将节余募集资金0.72万元永久补充流动资金。募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013000573103）于2021年12月3日注销。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
截至2022年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
