江苏嵘泰工业股份有限公司

公司代码：605133 公司简称：嵘泰股份

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

报告期内，公司积极推进公开发行可转换公司债券事项，中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2022年7月1日收到中国证监会出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号），核准公司向社会公开发行面值总额65,067万元可转换公司债券。

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-053

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料于2022年8月26日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

3、本次董事会会议于2022年8月30日在公司以现场及通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

1、审议通过了《2022年半年度报告及摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过了《关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议

2、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-054

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次监事会会议通知和材料于2022年8月26日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

3、本次监事会会议于2022年8月30日在公司以现场表决方式召开。

4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议和表决，通过如下议案：

1、审议通过了《2022年半年度报告及摘要》

监事会认为，董事会编制和审核2022年半年度报告及摘要的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过了《关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

监 事 会

二〇二二年八月三十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-055

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

(二)募集金额使用情况和结余情况

截至2022年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3,329.24万元。

2022年1-6月募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2021年2月8日，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司与招商银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州江都支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年2月8日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与南京银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年2月8日，公司、下属子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年2月8日，公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2022年6月30日止，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2022年1-6月《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年1-6月，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月4日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

截至2022年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下(单位：人民币万元)：

■

[注]根据江苏嵘泰工业股份有限公司董事会关于珠海嵘泰使用募集资金购买大额存单的相关说明，该大额存单存续期间可转让，公司单次持有大额存单期限不超过12个月且不超过董事会授权日。

2022年1-6月，本期公司已赎回理财产品收到投资收益444.12万元。

截至2022年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为11,000.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至2022年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)结余募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

1.“研发中心建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。

该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心工艺技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

2.募集资金投资项目延期事项

根据公司2022年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司受全球新冠疫情反复影响，研发中心建设项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面都受到了制约，特别是进口设备，导致整个项目推进计划有所延后。根据的战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、用途总额、实施主体不发生变更的情况下，拟调整研发中心建设项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2022年3月调整至2022年12月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件：募集资金使用情况对照表

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十一日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年1-6月

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。

[注2]截至2022年6月30日，新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目处于建设期，项目尚未达产。

[注3]截至2022年6月30日，汽车转向系统关键零件生产建设项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产。

[注4]截至2022年6月30日墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目处于建设期，项目尚未达产。

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-056

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1.908亿元收购河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“众利诚”）持有的河北力准机械制造有限公司（以下简称“力准机械”或“目标公司”）53%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

●风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、商誉减值风险、业绩不达预期风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

为积极响应国家对制造业“智改数转”转型升级的号召，丰富公司产业布局、促进公司业务升级、优化上下游供应链管理，公司拟收购数控机床行业标的。

公司拟以自有资金1.908亿元收购众利诚持有的力准机械53%股权。本次交易完成后，公司将持有力准机械53%股权，力准机械将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次股权收购的交易价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2022〕第0498号《江苏嵘泰工业股份有限公司拟收购股权涉及的河北力准机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为36,190.00万元，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%。经交易对方协商一致，本次交易的对价为1.908亿元人民币。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人：张向东

统一社会信用代码：91131028MA7FKEFF9K

成立日期：2022-01-13

主要经营场所：河北省廊坊市大厂回族自治县高新技术产业开发区京哈公路北侧33号

经营范围：其他专业咨询与调查。经济贸易咨询；技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：张向东

公司与众利诚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，众利诚资信良好。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的为力准机械53%的股权。

2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二) 交易标的的基本情况

1、企业名称：河北力准机械制造有限公司

统一社会信用代码：91131028572829455R

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：张向东

注册资本：4,565.2222万元人民币

成立日期：2011-03-31

经营范围：数控机床及功能部件的制造与销售；环保设备及工程；机械加工；进出口贸易；技术服务及咨询；房屋租赁；机械设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：

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3、主营业务

力准机械主要从事高端定制化数控机床的研发、制造、销售和服务，专业生产非标数控机床及自动化专业机床，多项产品技术处于国际先进水平，拥有授权专利62项，其中发明专利5项。在国内非标装备领域处于领先地位，在汽车零部件、家电和3C电子等领域市场建立了良好的信誉。机床被称为“工业母机”，经过多年技术积淀，目标公司获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、河北省制造业单项冠军企业等荣誉称号，拥有省级企业技术中心等。

力准机械拥有汽车连杆、冰箱压缩机缸体、空调压缩机缸体等多项成熟的数控机床精密加工生产线，并在精密夹具、快换刀具、高精过滤冷却、自动排屑、物流自动化及加工工艺编排等方面为客户提供优质产品和服务，为家电、汽车、摩托车、压缩机、通机、工程机械、电子等批量生产型客户提供整体解决方案。公司产品拥有广泛的国内外销售市场，与多家优秀的国内外龙头企业形成了长期稳定的合作关系。

（三）交易标的主要财务信息

力准机械的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2022]6420号标准无保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。

经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：

单位：万元

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（四）交易标的评估情况

本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，天源资产评估有限公司与公司及本次交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为13,338.92万元，评估增值4,460.23万元，增值率50.24%，收益法下股东全部权益价值为36,190万元，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%，并选择以收益法评估结果作为评估结论。

1、评估范围

为力准机械申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

2、收益法评估模型

本次评估对象为力准机械的股东全部权益价值，结合力准机械的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

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式中：P：评估值

Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流

r：折现率

t：收益预测期

it：未来第t个收益期的折现期

n：详细预测期的年限

∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D：基准日付息债务价值

3、评估结论

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值36,190.00万元(大写：人民币叁亿陆仟壹佰玖拾万元整)作为力准机械的股东全部权益价值，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年5月31日至2023年5月30日。

4、交易的定价及合理性

在上述目标公司评估价值的基础上，考虑到未来目标公司产能满产具备业绩大幅提升的可能性，本次收购力准机械53%股权的交易对价经交易双方协商后确定为1.908亿元人民币。

本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、转让协议的主要内容及履约安排

1 协议主体

甲方（买方）：江苏嵘泰工业股份有限公司

乙方（卖方）：河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）

目标公司：河北力准机械制造有限公司

2 转让标的股权

2.1 根据本协议条款并在受限于本协议先决条件的前提下，买方同意购买、卖方同意转让标的股权（不附带任何权利负担）以及随附之所有累积利益及权利，目标公司股东及股权结构转让前后情况如下：

■

2.2 经买卖双方协商一致，目标公司初步估值为3.6亿元，对应出售标的股权的对价为1.908亿元（含税），买方以现金方式分四期支付全部价款，具体支付时间及支付方式如下：

第一期（分两笔支付）：本协议第3条先决条件满足之日起5个工作日内，买方支付标的股权对价的10%，即1,908万元（大写：壹仟玖佰零捌万元整，含税）；先决条件满足且标的股权转让变更登记完成后5个工作日内，买方支付标的股权对价的25%，即4,770万元（大写：肆仟柒佰柒拾万元整，含税）。以上两笔付款合计即第一期股权转让价款为标的股权对价的35%。

第二期：目标公司完成2022年度业绩承诺且买方2022年年度报告披露之日起5个工作日内，买方支付第二期股权转让价款，为标的股权对价的5%，即954万元（大写：玖佰伍拾肆万元整，含税）。

第三期：目标公司完成2023年度业绩承诺且买方2023年年度报告披露之日起5个工作日内，买方支付第三期股权转让价款，为标的股权对价的30%，即5,724万元（大写：伍仟柒佰贰拾肆万元整，含税）。

第四期：目标公司完成2024年度业绩承诺且买方2024年年度报告披露之日起5个工作日内，买方支付第四期股权转让价款，为标的股权对价的30%，即5,724万元（大写：伍仟柒佰贰拾肆万元整，含税）。

2.3 以上股权对价是以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在基准日的评估结果为定价基础，经买卖双方公平协商确定。

2.4 如买方违约，无合理理由逾期支付全部或部分交易价款，则就应付未付部分价款的金额按照逾期天数每天1％。计算并向卖方支付相应逾期利息。

3 付款先决条件

3.1 买方支付2.2约定的第一期股权转让价款以满足以下各条件为前提：

3.2 卖方促使目标公司股东会作出决议批准本协议及本协议项下所预期的交易协议文件及目标公司新章程；

3.3 买方股东大会/董事会批准本协议及本协议项下所预期的交易；

3.4 卖方促使目标公司与关键人员签署自2022年7月1日起不低于8年的服务期协议，或以劳动合同补充协议的方式确认其服务期并根据买方要求，同时卖方及关键人员应签署不竞争承诺函/《竞业禁止协议》。

4 转让交割

4.1 第3条约定的先决条件满足之日起5个工作日内，买方、卖方及目标公司其他股东应召开股东会，按第7条约定改选董事会、监事会、修改公司章程等，并办理完毕目标公司股东及董事、监事、高级管理人员变更的工商登记。目标公司未按本条约定时间办理完毕全部变更登记的，卖方应退还买方第一期付款。

5 业绩承诺

5.1 卖方向买方承诺：目标公司2022年度净利润不低于3,200万元、2023年度净利润不低于3,600万元、2024年度净利润不低于4,000万元，且2025年度净利润不低于2024年度净利润。

以上净利润以买方指定的会计师事务所对目标公司进行审计得出的数据为准，并以扣除非经营性损益后的净利润数为准，审计费用由目标公司承担。

5.2 若目标公司在上述年度实际实现的净利润低于承诺净利润数的，则卖方应对买方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：

(a)当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–卖方已补偿金额。

(b)在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

(c)卖方业绩承诺补偿不超过卖方在本次交易中所获得的全部现金交易价款。

(d)买方有权优先以尚未支付的交易价款扣除卖方对买方的补偿金额，不足部分卖方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于买方尚未支付的交易价款，则扣除后的差额，买方按协议约定继续支付。

5.2 在业绩承诺期内，就卖方可能承担的补偿支付义务，卖方及张向东以所持剩余目标公司的股权质押给买方作为担保。若目标公司未完成承诺利润且卖方不能完全履行现金补偿的情况下，未补偿部分卖方同意用已质押给买方的股权作价进行补偿。就股权质押补偿方式和具体股权数额计算方法如下：

(a)当年调整后并购估值=（当年实际净利润÷当年度承诺净利润）×原并购估值（即3.6亿元）；

(b)股权补偿数量=应补偿金额（当期合计现金应补偿金额减已支付的现金补偿金额）÷当年调整后并购估值×目标公司注册资本（即4,565.2222万元）

5.3 卖方保证目标公司2025年度净利润不得低于2024年度承诺净利润。若存在差额，卖方应按照2024年度承诺净利润将差额向目标公司补足。

5.4 目标公司未达到任一年度业绩承诺的，在目标公司当年审计报告出具日后5个工作日内，卖方应对买方进行现金补偿，卖方未能按期足额补偿的，应在目标公司当年审计报告出具日后60日内，以象征性对价1元或以法律允许的最低价格无条件将应补偿的股权转让给买方并配合办理完毕相应的工商变更登记。

5.5 若2022-2024年度目标公司实际实现的净利润总额（扣除非经营性损益后）超过承诺净利润总和，且2025年度实现的净利润不低于2024年度承诺净利润（即4,000万元），则目标公司2022-2024年度累计净利润（扣除非经营性损益后）不低于承诺总额部分的70%，由目标公司以奖金方式发放给目标公司管理层，具体发放方案由管理层拟定并交董事会审议。

5.6 为确保目标公司完成承诺业绩且在卖方经营管理下持续稳定发展，卖方及目标公司其他股东均承诺自本次股权转让交割之日起5年内不向买方之外的任何第三方转让或以任何方式变相转让其所持目标公司股权，包括但不限于设定本协议约定之外的股权质押、转让股权相应收益权、委托第三方持股、以股权抵债、间接转让合伙权益等；如买方拟增加受让卖方股权的，双方协商确定。5年期满后，卖方如转让股权，依照目标公司章程及届时有效的法律法规及规范性文件等进行。

6 公司治理

6.1 目标公司董事会由5名董事组成，其中买方委派董事3名，卖方委派2名，董事长由卖方委派的董事张向东担任；监事会由3名监事组成，其中买卖双方各委派1名，由职工代表选举1名职工监事。卖方应在先决条件满足后的目标公司股东会上投赞成票，确保股东会通过选举该等人员担任目标公司董事、监事的决议。

6.2 买方提名财务负责人一名，负责目标公司的财务工作，卖方应促使其委派的董事在先决条件满足后的目标公司第一次董事会上投赞成票，确保董事会通过聘任该人员为目标公司财务负责人的决议以及前款董事长人选。董事长提名总经理、副总经理人选，由董事会聘任。

7 生效

本协议应于各方正式签署、且买方股东大会/董事会批准之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

1、力准机械作为国内高端非标装备制造领域的高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，专业生产非标数控机床及自动化专业机床。为积极响应国家对制造业“智改数转”转型升级的号召，公司收购目标公司控制权，未来将以非标智能制造装备作为突破口和新的增长点，以目标公司及其核心团队为纽带，把握行业发展新机遇，丰富公司产业布局，提高公司整体价值。

2、公司随着国内外业务不断拓展和自动化业务升级，对高端非标装备需求将逐步加大。收购目标公司控制权，将有利于公司实现全球工厂高端非标装备的内部配套供应，上下游供应链关系将得到进一步优化。

3、本次股权收购将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

4、本次股权收购完成后，公司将持有目标公司53%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，新增河北力准机械制造有限公司。

5、截至本公告日，力准机械无对外担保等相关情况。

六、风险提示

1、业务整合风险

本次收购完成后，力准机械财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产与销售业务与力准机械从事高端定制化数控机床的研发、制造、销售和服务业务的优势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次收购力准机械完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低收购整合风险。

2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在未来每年年度终了进行减值测试。如力准机械未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。

3、业绩不达预期风险

如未来力准机械的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但目标公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。

公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、关于河北力准机械制造有限公司之股权转让协议；

4、河北力准机械制造有限公司2021年度、2022年1-5月审计报告；

5、江苏嵘泰工业股份有限公司拟收购股权涉及的河北力准机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-057

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的金额15,181.99万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2022]6342号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,130.86万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、自筹资金已支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用合计人民币1,108.26万元(不含税)，其中承销及保荐费用850.00万元已自募集资金中扣除，其他发行费用258.26万元，截至2022年8月17日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币51.13万元(不含税)，公司拟置换金额为51.13万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况。

公司于2022年8月30日分别召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的金额15,181.99万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2022]6508号《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》，认为：嵘泰股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了嵘泰股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

（二）独立董事意见

本次公司以募集资金置换预选投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入的实际投资额为15,181.99万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的金额15,181.99万元。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的金额15,181.99万元。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金及己支付发行费用的事项己经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，己履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及己支付的发行费用。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-058

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的：扬州嵘泰精密压铸有限公司（以下简称“嵘泰压铸”）

●增资金额：63,958.74万元

●本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2022]6342号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《公开发行股可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、本次增资情况

本次募投项目“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”的实施主体为嵘泰压铸，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”的实施主体为嵘泰压铸100%控股的RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON, S.DE R.L.DE C.V.（嵘泰工业发展莱昂有限公司）（以下简称“莱昂嵘泰”）。

公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体子公司增资的方式实施募投项目。增资资金用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情况如下：

■

注：本募投项目的实施主体为莱昂嵘泰，由公司向嵘泰压铸增资后，嵘泰压铸将增资资金用于向其100%控股的香港润成实业发展有限公司（以下简称“香港润成”）增资，再由香港润成向其直接持股99%（嵘泰压铸持有莱昂嵘泰其余1%股权）的莱昂嵘泰进行增资。

本次对嵘泰压铸增资，用于增加嵘泰压铸的注册资本金及资本公积。增资后，嵘泰压铸仍为公司的全资子公司。

本次对嵘泰压铸增资，拟以嵘泰压铸2021年审计报告为基础，由公司使用募集资金直接对嵘泰压铸增资63,958.74万元，其中63,900.00万元用于增加嵘泰压铸注册资本金，58.74万元用于增加嵘泰压铸资本公积。嵘泰压铸增资前后股东权益如下：

■

四、本次增资对象的基本情况

（一）嵘泰压铸

1、公司名称：扬州嵘泰精密压铸有限公司

2、注册资本：44,000万元人民币

3、注册地址：扬州市江都区仙城工业园区乔张路9号

4、法定代表人：朱华夏

5、主营业务：汽车用铸件加工与制造

嵘泰压铸为公司的全资子公司。嵘泰压铸一年（经审计）又一期（未经审计）财务数据如下：

单位：万元

■

（二）莱昂嵘泰

1、公司名称：RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.

2、固定资本：3,000.00墨西哥比索

可变资本：1,322,439,379.00墨西哥比索

3、注册地址：墨西哥瓜纳华托州莱昂市塞罗·戈多区塞罗·戈多大道 130-1005

4、主营业务：汽车精密压铸件的生产与销售

莱昂嵘泰的股东及持股比例分别为：香港润成持股99%，嵘泰压铸持股1%。莱昂嵘泰一年（经审计）又一期（未经审计）财务数据如下：

单位：万元

■

五、本次增资后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

六、本次增资履行的决策程序

公司于2022年8月30日分别召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该议案无需提交公司股东大会审议。

七、本次增资对公司的影响

本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

我们认为，公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们对上述事项无异议，同意《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。东方证券承销保荐有限公司对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十一日

(下转215版)