思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2022-019
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2022年8月29日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年8月19日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长徐辰召集并主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中确定的首次授予激励对象中有4名因从公司离职而不再符合激励对象资格，同意对本激励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年8月29日为首次授予日，授予价格为27.12元/股，向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2022年8月31日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2022-020
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2022年8月29日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年8月19日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈碧召集并主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划激励对象的首次授予日为2022年8月29日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激励计划有利于增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意以2022年8月29日为本激励计划的首次授予日，以人民币27.12元/股的授予价格向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。（公告编号：2022-022）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
监事会
2022年8月31日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2022-021
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年7月26日至2022年8月4日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
4、2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。
6、2022年8月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有4名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，于2022年8月29日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予激励对象名单和授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次对本激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2022年8月31日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2022-022
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年8月29日
● 限制性股票首次授予数量：990.9653万股，占目前公司股本总额40,001万股的2.48%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年8月29日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年8月29日为授予日，以27.12元/股的授予价格向262名激励对象首次授予990.9653万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年7月26日至2022年8月4日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
4、2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。
6、2022年8月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有4名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，于2022年8月29日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年8月29日为首次授予日，授予价格为27.12元/股，向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划激励对象的首次授予日为2022年8月29日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激励计划有利于增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意以2022年8月29日为本激励计划的首次授予日，以人民币27.12元/股的授予价格向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年8月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2022年8月29日，并同意以27.12元/股的授予价格向符合条件的262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.授予日：2022年8月29日
2.授予数量：990.9653万股
3.授予人数：262人
4.授予价格：27.12元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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7.激励对象名单及授予情况：
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除4名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象名单相符。
4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年8月29日，并同意以27.12元/股的授予价格向262名激励对象首次授予990.9653万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年8月29日为计算的基准日，对首次授予的990.9653万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
（1）标的股价：51.59元/股（公司首次授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：19.10%、18.17%、19.70%、（分别采用万得全A（分指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票990.9653万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为25,479.60万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
2、思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
3、思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市天元律师事务所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2022年8月31日
