深圳至正高分子材料股份有限公司
关于签署《收购意向协议》的公告
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-037
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于签署《收购意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳至正高分子材料股份有限公司于2022年8月30日与SUCCESS FACTORS LIMITED签署了《收购意向协议》，拟以现金方式收购SUCCESS FACTORS LIMITED持有的苏州桔云科技有限公司51%股权，交易作价暂定不超过人民币1.4亿元。本次交易对价支付后的6个月内，SUCCESS FACTORS LIMITED或其指定方应以收购款资金通过可行的方式直接或间接购买上市公司股票或股票权益，用于购买的资金金额不低于交易对价的70%。SUCCESS FACTORS LIMITED同意对苏州桔云科技有限公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺：2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,100万元、2,940万元。若目标公司实际净利润数未达承诺净利润数，SUCCESS FACTORS LIMITED需对上市公司进行补偿，并优先以其或其指定方取得的上市公司股票或股票权益进行补偿。最终交易金额、购买股票金额、业绩承诺金额及补偿方式以及本次交易具体方案将由交易双方在正式收购协议中确定。
● 本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序，预计需提交公司股东大会审议。
● 本次签订的协议仅为意向性协议，本次交易具体内容和实施细节将由双方另行签署正式协议，尚需进一步落实和明确，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2022年8月30日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与SUCCESS FACTORS LIMITED（以下简称“SUCCESS FACTORS”）签署了《收购意向协议》，拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易作价暂定不超过人民币1.4亿元，最终交易价格将在苏州桔云的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
本次交易对价支付后的6个月内，SUCCESS FACTORS或其指定方应以本次交易收购款资金以可行的方式直接或间接购买上市公司股票或股票权益，用于购买的资金金额不低于收购对价金额的70%，最终购买金额根据双方正式签订的股权收购协议确定的收购对价确定。
SUCCESS FACTORS同意对苏州桔云2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺：2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,100万元、2,940万元。若苏州桔云实际净利润数未达承诺净利润数，SUCCESS FACTORS需对上市公司进行补偿，并优先以其或其指定方取得的上市公司股票或股票权益进行补偿，具体补偿方式由双方另行签署正式协议确定。
2022年8月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈收购意向协议〉的议案》，同意公司与交易对方签署上述《收购意向协议》。
本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序，预计需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
SUCCESS FACTORS的基本情况如下：
■
经查询，截至本公告披露日，SUCCESS FACTORS不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
■
2、苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗机、刻蚀机、涂胶显影机、去胶机、烘箱、分片机等，产品线较为丰富。
苏州桔云拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利。苏州桔云自主研发的清洗机在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤104片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。苏州桔云已发展成为具有一定国际背景与核心竞争力的半导体专用设备供应商，未来将以清洗机与全自动烘箱作为主力产品，持续向前道工艺拓展。
客户方面，苏州桔云已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业。
3、截至本公告披露日，苏州桔云为SUCCESS FACTORS的全资子公司，SUCCESS FACTORS持有其100%的股权；苏州桔云的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
4、截至本公告披露日，苏州桔云的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
5、截至2021年12月31日，苏州桔云资产总额4,040.82万元人民币，负债总额3,292.63万元人民币，所有者权益合计748.19万元人民币；2021年度，苏州桔云实现营业收入4,042.73万元人民币，净利润738.97万元人民币（上述财务数据尚未经审计）。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳至正高分子材料股份有限公司
乙方：SUCCESS FACTORS LIMITED
（一）交易对价
1.1 双方同意，本次交易对价暂定不超过人民币1.4亿元，最终的收购对价将在目标公司的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
（二）对价支付及安排
2.1 双方同意，甲方将以现金方式支付本次交易的收购价款。
2.2 双方同意，甲方支付本次交易的收购对价后6个月内，乙方或其指定方应以收购款资金通过二级市场竞价、大宗交易、协议转让或收益权互换等方式直接或间接购买甲方股票或股票权益，用于购买的资金金额不低于收购对价金额的70%，并以其取得的甲方股票或股票权益用于对本协议约定的业绩承诺提供担保和补偿措施，具体以双方正式签订的股权收购协议为准。
2.3 双方同意，其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。如根据中国法律法规的监管要求，甲方需要就乙方应当缴纳的税费履行代扣代缴义务的，相应代扣代缴税费自收购对价中扣除。
（三）标的股权的交割
3.1 双方同意，将在甲方董事会、股东大会审议通过本次交易议案后向工商行政管理机关提交办理标的股权的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
（四）业绩承诺与补偿措施
4.1 乙方同意对目标公司2022年度、2023年度及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）向甲方作出承诺如下：2022年扣非净利润不低于人民币1,500万元，2023年扣非净利润不低于人民币2,100万元，2024年扣非净利润不低于人民币2,940万元。若目标公司实际净利润数未达承诺净利润数，乙方需对甲方进行补偿。乙方应优先以其或其指定方按照本协议约定取得的甲方股票或股票权益对甲方进行补偿，具体补偿方式由双方另行签署正式的收购协议确定。
（五）排他性条款
5.1 自本协议生效之日起至2022年12月31日前或甲方公告放弃收购为止（孰近），未经甲方书面许可，乙方或目标公司不得直接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。
（六）协议的成立、生效、变更
6.1 本协议自双方签署之日起生效。
6.2 本协议仅为甲、乙双方关于本次交易的框架性约定，并非最终交易条款，本次交易的安排及相关事项最终以双方签订的正式协议为准。
（七）违约责任
7.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。
7.2双方明确，本次交易事项的实施尚取决于甲方对目标公司的尽职调查结果，并需按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序。如尽职调查结果不满足甲方要求，或者无法满足上述内部及外部的审批监管要求，导致本次收购无法实施的，甲方不承担违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
半导体专用设备在半导体产业链中占据重要地位，目前我国半导体设备主要依赖进口，国产替代仍处于早期。苏州桔云作为专业的半导体清洗机、刻蚀机、烘箱等设备生产商，目前已取得诸多半导体行业头部客户订单并持续向前道工艺拓展，有望充分受益于国内半导体设备行业国产化率的提升。上市公司实施本次交易，旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
六、风险提示
本次签订的《收购意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事项达成的初步协商结果。本次收购事项尚需根据尽职调查结果进一步确定，尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行必要的审批程序，预计需要提交公司股东大会审议。本次收购存在不确定性，最终具体内容以签订的正式协议为准。
公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、《收购意向协议》。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022年8月31日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-036
深圳至正高分子材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2022年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2022年8月30日以电话方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议由董事长施君先生主持，经过充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于签署〈收购意向协议〉的议案》
根据《收购意向协议》的约定，公司拟以现金方式收购SUCCESS FACTORS LIMITED持有的苏州桔云科技有限公司（以下简称“交易标的”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价暂定不超过人民币1.4亿元，最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序，预计需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022年8月31日
