新希望六和股份有限公司

证券代码：000876 证券简称：新 希 望 公告编号：2022-105

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司提前终止了2021年股份回购事项，本次累计回购股份10,017,501股，占公司总股本的0.2224%，最高成交价24.15元/股，最低成交价20.81元/股，支付总金额为人民币229,959,017.80元（不含交易费用）。

2、为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，对151家下属公司与中粮贸易有限公司等70家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过486,705.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的14.51%。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

3、为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2022年度为下属公司提供连带责任保证担保的融资担保总额度为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的228.10%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为7,155,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过600,000.00万元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为445,000.00万元，对成都德康动物健康技术服务有限公司提供的担保额度为50,000.00万元。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

4、公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，2022年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币378,135万元，2021年同类交易实际发生总金额为55,716.92万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币133,000万元，2021年同类交易实际发生总金额为102,365.82万元；向关联人租赁资产不超过人民币410万元，2021年同类交易实际发生总金额为162.67万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、配件等产品的金额不超过人民币137,660万元，2021年同类交易实际发生总金额为26,253.17万元。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

5、第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十九次会议和2021年年度股东大会审议通过了《2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，参加本次员工持股计划的人员为公司（含控股子公司）的监事及核心员工，持有总人数不超过2,326人，持股规模不超过4,137万股，存续期不超过60个月。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司普通股股票，受让回购股份的价格为7.98元/股。

6、公司的第八届董事会于2022年6月任期届满，根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，在事先征求公司股东、独立董事等意见后，公司董事会推选出了第九届董事会董事候选人：刘永好、刘畅、王航、李建雄、张明贵、王佳芬、陈焕春、蔡曼莉。本次换届选举已经公司2021年年度股东大会审议通过，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

7、公司的第八届监事会于2022年6月任期届满，根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，公司监事会推选出了第九届监事会股东代表监事候选人：徐志刚、吉跃奇。本次换届选举已经公司2021年年度股东大会审议通过，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

8、第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股。公司已于2022年4月20日在中登公司深圳分公司办理完成了上述股票期权、限制性股票的回购注销手续。

9、第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第二十七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向第一大股东南方希望实业有限公司非公开发行不超过36,764.7058万股（含本数）股票，发行价格为12.24元/股，募集的资金总额预计不超过450,000万元。

公司于2022年8月收到中国证监会出具的《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1747号），核准公司非公开发行不超过367,647,058股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

10、第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分或全部限制性股票共计122万股，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由203人调整为199人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量不变，仍为4,137万股，其中首次授予的限制性股票数量为3,327.50万股，预留授予的限制性股票数量为809.50万股。同时公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2022年7月25日为首次授予日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予3,327.50万股限制性股票，首次授予价格为7.98元/股。

新希望六和股份有限公司

法定代表人：刘 畅

二○二二年八月三十一日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-102

债券代码：127015，127409 债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2022年8月19日以电子邮件方式通知了全体董事，第九届董事会第四次会议于2022年8月29日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司董事长刘畅女士的主持下，审议通过了如下议案：

一、审议通过了“2022年半年度报告全文及摘要”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2022年半年度报告全文详见2022年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年半年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了“关于对公司2022年度抵质押额度进行预计的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为充分发挥公司信用评级优势（AAA 级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，公司近年来向各金融机构申请一定的综合授信额度。在部分融资工具使用过程中，公司董事会决定公司拟使用控股子公司的资产或股权等向银行等金融机构提供抵押或质押。

2021年12月23日，公司第八届董事会第四十八次会议基于2021年度向各金融机构申请的总额度不超过1000亿元人民币的综合授信额度，审议通过了2022年度用于抵押或质押的资产、权益总额不超过40亿元的预计额度。

公司在2022年度结合向各金融机构申请了总额度不超过1200亿元人民币的综合授信额度，该事项已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。结合最新的综合授信额度，公司董事会重新预计2022年度用于抵押或质押的资产、权益总额不超过60亿元，用于在银行等各金融机构申请养猪项目贷款、贴息贷款、海外本地币融资、基金融资、保险资金等时进行抵押或质押。

公司将结合项目的实际资金需求情况分批次向金融机构申请，具体抵质押额度等相关内容均以公司与金融机构所签合同约定为准。本次申请的抵质押额度有效期：本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

三、审议通过了“关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的议案”

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定公司及其全资子公司山东新希望六和集团有限公司、新希望新加坡私人有限公司、新希望国际控股私人有限公司以及四川新希望动物营养科技有限公司拟通过开展保值型汇率和利率资金交易业务，来降低汇率和利率波动对公司带来的不利影响。公司保值型资金交易业务以正常的进出口业务、外汇收入与支出及已有外币贷款为背景，资金交易金额和交易期限与收付款期限相匹配，并禁止从事任何投机套利行为。随着公司境外投资增加、跨境采购的资金量增加，导致外汇敞口扩大，公司拟通过更大额度来进行套期保值。公司2022年-2023年度拟进行的保值型资金交易对应标的（进出口额、外汇收支额或外币贷款额），在任意时点的余额不超过10亿美元, 期限为董事会审议通过后12个月内。

独立董事发表了独立意见并表示同意，招商证券出具了核查意见。

具体内容详见公司2022年8月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的公告》。

四、审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

按深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见并表示同意。

具体内容详见公司2022年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。

五、审议通过了“关于在新希望财务有限公司存款风险应急处置预案”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》对上市公司与所属集团财务公司的关联交易规定，上市公司应当制定以保障存放在所属集团财务公司的存款资金安全性为目标的风险处置预案。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见并表示同意。

具体内容详见公司2022年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于在新希望财务有限公司存款风险应急处置预案》。

六、审议通过了“关于向下属公司追加原料采购货款担保额度的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购 业务的实际需要，公司第八届董事会第五十二次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案》，同意对151家下属公司与中粮贸易有限公司等70家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过486,705.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的 14.51%。为满足公司业务发展需求，现申请在年度原料货款担保额度预计以外，将厦门建发物产有限公司及其关联公司2022年度原料货款担保额度从30,000.00万元追加至90,000.00万元；益海嘉里（上海）国际贸易有限公司及其关联公司2022年度原料货款担保额度从45,000.00万元追加至100,000.00万元。经过此次新增，公司及控股公司对151家下属公司与中粮贸易有限公司等70家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过601,705.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的17.94%。

本议案将提交公司下一次股东大会审议。

独立董事发表了独立意见并表示同意。

具体内容详见公司2022年8月31日刊登在《中国证券报》

《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向下属公司追加原料采购货款担保额度的公告》。

七、审议通过了“关于修订公司部分管理制度的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况及公司《章程》，对公司部分管理制度进行修改。修订的管理制度包括：《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会年度财务报告工作规章》。

《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会年度财务报告工作规章》详见2022年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了“关于修订《独立董事工作制度》的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况及《章程》修改情况，对公司《独立董事工作制度》进行修改。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

《独立董事工作制度》详见2022年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了“关于修订《对外担保管理制度》的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况拟对公司《对外担保管理制度》进行修改。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

《对外担保管理制度》详见2022年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了“关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司2021年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本（截止2022年8月26日）的0.0097%，回购价格为8.16元/股，资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金进行回购。

本议案将提交公司下一次股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见并表示同意，监事会、北京中伦（成都）律师事务所发表了审核意见。

具体内容详见公司2022年8月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

十一、审议通过了“关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议案”

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分共两个行权期，第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至2022年7月15日，截至本公告日，涉及的15名激励对象第二个行权期已届满，已行权0份，未行权2,047,500份。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划15名激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权合计2,047,500份。

公司独立董事发表了独立意见并表示同意，监事会、北京中伦（成都）律师事务所发表了审核意见。

具体内容详见公司2022年8月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的公告》。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二○二二年八月三十一日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-103

债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2

新希望六和股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知于2022年8月19日以电子邮件方式通知了全体监事，于2022年8月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事以传真方式会签，审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司“2022年半年度报告全文及摘要”

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：董事会编制和审议的公司《2022年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了“关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案”

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经认真审核，监事会认为：鉴于2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。监事会对拟回购注销的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及相关决策程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司办理本次回购注销部分限制性股票手续，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。

具体内容详见公司2022年8月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

三、审议通过了“关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议案”

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经认真审核，监事会认为：本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等相关规定。本次关于注销部分股票期权事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意本次注销股票期权事项。

具体内容详见公司2022年8月31日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的公告》。

特此公告

新希望六和股份有限公司

监 事 会

二○二二年八月三十一日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-106

债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2

新希望六和股份有限公司

关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司拟通过开展保值型汇率和利率资金交易业务，来降低汇率和利率波动对公司带来的不利影响。

2、公司及其全资子公司拟开展的外汇类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权等；利率类业务主要涉及利率掉期、结构性掉期，并辅之以利率期权等，在任意时点的余额不超过10亿美元。

公司于2022年8月29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的议案》。

伴随着2021年下半年各国经济从新冠疫情中复苏，全球需求在逐步上升；但2022年2月末俄罗斯与乌克兰爆发战争并持续升级，俄乌作为能源与大宗农产品出口国，导致全球供应关系失衡，大宗商品价格快速上涨，全球经济体普遍面临高通货膨胀压力。为抑制通胀，美联储从2022年3月开始进入加息与缩减资产负债表周期；截至7月末，美联储已加息4次，累计225基点，美元指数一度达到40年来的新高，包括人民币在内的全球其他货币兑美元大幅度贬值，致使公司涉外业务的外汇风险扩大。

在利率方面，随着美联储激进的快速加息，美国经济在2022年前两个季度连续出现衰退。尽管如此，美联储预计将继续在本年剩余的三次利率决定会议上宣布加息，全球其他主要央行亦将跟进加息与推行货币收紧政策步伐。

为防范汇率及利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需要开展保值型汇率和利率的资金交易业务，以减少外汇与利率风险敞口。

公司及其全资子公司山东新希望六和集团有限公司、新希望新加坡私人有限公司、新希望国际控股私人有限公司以及四川新希望动物营养科技有限公司拟通过开展保值型汇率和利率资金交易业务，来降低汇率和利率波动对公司带来的不利影响。公司保值型资金交易业务以正常的进出口业务、外汇收入与支出及已有外币贷款为背景，资金交易金额和交易期限与收付款期限相匹配，并禁止从事任何投机套利行为。随着公司境外投资增加、跨境采购的资金量增加，导致外汇敞口扩大，公司拟通过更大额度来进行套期保值。公司2022年-2023年度拟进行的保值型资金交易对应标的（进出口额、外汇收支额或外币贷款额），在任意时点的余额不超过10亿美元, 期限为董事会审议通过后12个月内。

本次开展保值型资金交易业务事项不构成关联交易，已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、保值型资金交易业务概述

（一）保值型资金交易业务的品种

2022年-2023年度公司拟通过开展保值型汇率和利率的资金交易业务，以降低外汇与利率波动对公司带来的不利影响。保值型汇率和利率资金交易业务是指公司为减少实际经营活动中汇率与利率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平的变动影响，利用金融机构提供的外汇和利率产品开展的以保值为目的的资金交易业务。外汇类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权等；利率类业务主要涉及利率掉期、结构性掉期，并辅之以利率期权等。

（二）保值型资金交易业务的主要条款

1.合约期限：不超过六年

2.交易对手：银行类金融机构

3.流动性安排：保值型汇率和利率交易业务以正常的外汇收支业务或已有外币贷款为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

4.其他条款：保值型汇率和利率交易业务主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

二、保值型资金交易业务的管理

1.公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行资金交易等衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资业务行为，控制衍生品投资风险。

2.由公司董事长、总裁、财务总监、海外BU及饲料供应链管理部负责人等组成保值型资金交易业务领导小组，明确资金交易业务工作小组的参与部门与人员岗位职责和权限。业务工作小组负责评估资金交易业务的风险分析，分析该业务的可行性与必要性，报董事长、总裁及业务领导小组审核批准后执行。业务工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员，拟定资金交易业务计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3.公司资金交易业务领导小组和业务工作小组应充分理解资金交易对应的衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

三、保值型资金交易业务的风险分析

1.市场风险。保值型资金交易业务的合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将产生投资损益；在保值型资金交易业务的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2.流动性风险。保值型外汇资金交易业务以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求；保值型利率资金交易业务均将按照利率差额的净额来进行交割。

3.履约风险。公司保值型资金交易业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行保值型资金交易业务操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

四、保值型资金交易业务的风险管理策略

1.公司开展的保值型资金交易业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司保值型资金交易业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；

2.公司业务工作小组在开展资金交易业务前需进行交易业务的风险分析，并拟定交易方案（包括资金交易品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交业务领导小组。

3.公司的保值型资金交易业务合约由业务工作小组提交财务总监、总裁及董事长审批后予以执行。

4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5.公司财务部门及时跟踪资金交易合约的公开市场价格或公允价值变动，及时评估已交易合约的风险敞口变化情况，并定期向董事会风险控制委员报告；如发现异常情况，应及时上报董事会风险控制委员会，提示业务工作小组执行应急措施。

6.公司内部审计部门定期对资金交易合约进行合规性审计。

五、保值型资金交易业务的会计核算政策及后续披露

1.公司开展的保值型资金交易业务的会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

2.当公司已经交易的资金合约的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币时，公司业务工作小组将向董事会报告，公司将以临时公告及时披露。

3.公司将在定期报告中对已经开展的资金交易合约相关信息予以披露。

六、开展保值型资金交易业务对公司的影响

1、公司开展的保值型汇率和利率资金交易业务与日常经营紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，能够提高公司应对外汇汇率与利率波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

2、公司及子公司在董事会决议有效期内和拟定额度内开展保值型资金交易业务，不会影响公司的正常生产经营。

七、 独立董事关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的独立意见

随着公司外汇收入与支出的不断增长，收入与支出币种不匹配的 现象日益突出，受2022年俄罗斯与乌克兰爆发战争并持续升级及美联储加息等因素影响，公司收支的主要货币（主要指美元等）的汇率及利率波动幅度较大，因此公司需要开展保值型汇率和利率的资金交 易业务，以减少外汇与利率风险敞口。

公司独立董事认为：公司拟开展的保值型汇率和利率资金交易业 务，有助于防范汇率及利率波动对公司利润和股东权益造成的不利影 响，减少外汇与利率风险敞口，符合公司当前实际情况，有利于公司 持续稳定发展，故同意公司本次业务事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展保值型汇率和利率资金交易业务事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望本次开展保值型汇率和利率资金交易业务事项无异议。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第四次会议决议；

2.公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见及专项说明；

3. 招商证券股份有限公司关于公司开展保值型汇率和利率资金交易业务的核查意见；

4.公司《衍生品投资管理制度》。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二○二二年八月三十一日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-108

债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2

新希望六和股份有限公司

关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票共涉及15名激励对象，合计438,750股，占回购前公司总股本（截止2022年8月26日）4,505,476,876股的 0.0097%。

2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.16元/股。

3、截至本公告日，公司尚需提交公司股东大会审议通过后向深圳证券交易所及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由4,505,476,876股变更为 4,505,038,126股。

公司于2022年8月29日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。

鉴于公司2021年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本的0.0097%，回购价格为8.16元/股，资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金进行回购。现将有关情况公告如下：

一、2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及目前已履行的程序

1、2019 年 5 月 8 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议 和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计 24 人。本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会 办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会 有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和 授予价格做相应的调整。

3、2019 年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019 年限制性股票与 股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019 年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080。

5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。

6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。

8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权 相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办 券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。

9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

10、2021年1月10日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的7名激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，当期已授予的限制性股票共计1,215,000股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

11、2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年2月4日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

12、2021年5月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及7名激励对象，其中注销的股票期权合计2,940,000份、回购注销的限制性股票合计1,237,500股。

13、2021年7月12日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021年8月2日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

14、2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的15名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,047,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438,750股。同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计168,750股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

15、2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2022年2月17日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

16、2022年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由4,505,211,342股变更为4,505,042,592股。

17、2022年5月26日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划采用自主行权模式第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至2022年7月15日，符合本次行权条件的15名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计2,047,500份，行权价格为16.47元/份。

上 述 事 项 具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、关于激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就情况及回购注销的原因、数量

1、限售期届满

根据公司《股权激励草案》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获授限制性股票数量的25%。

公司2019年度激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记日为2019年7月29日，截止本公告披露日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已届满，完成授予登记日与第三个解除限售期之间的间隔不少于36个月。

2、解除限售条件未成就情况的说明

根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司2019年度激励计划第三个解除限售期公司业绩条件需同时满足：

（1）2021年的合并净利润较2018年年均复合增长率不低于15%；

（2）2021年的合并销售收入较2018年年均复合增长率不低于15%。

以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）。

经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到上述限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《股权激励草案》的规定，公司未达成以上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司本次拟回购注销限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本的0.0097%。

三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司A股普通股。回购资金全部为公司自有资金。 根据《管理办法》《股权激励草案》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。

同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司于2019年7月18日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2019 年7月29日登记完成；公司于2020 年6 月18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。

综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。本次回购限制性股票的数量共计438,750股，因此资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金进行回购。

四、回购注销前后公司股权结构变动情况

■

注：变动前股份数量截至 2022 年8月26日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司的影响

（一）对公司2019年度激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，不会影响公司2019年度激励计划的继续实施，该激励计划将继续按照法规要求执行，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施

符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份或股票期权产生任何影响。在激励计划规定的解除限售期内，可自主选择是否按激励计划规定的比例出售股票。 在当期个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

（三）对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计 准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下： 限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

（四）对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

六、独立董事意见

作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

鉴于2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规以及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销未达到解除限售条件的限制性股票，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会全体成员认真阅读了《2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》后认为：鉴于2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。监事会对拟回购注销的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及相关决策程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司办理本次回购注销部分限制性股票手续，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。

八、律师出具的法律意见

北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件及本次股票回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。公司2019年度股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件未成就。公司本次股票回购注销原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、公司第九届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见及专项说明；

4、监事会关于公司2022年半年度报告及第九届监事会第三次会议相关事项的审核意见；

5、北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月三十一日

(下转270版)